海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告

海沧·飞龙房地产投资基金二0一三年调查分析报告海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-1-特别提示致尊敬的阁下：首先感谢您对河北海沧投资管理有限公司（下称“海沧资本”）所发行基金的关注与支持！本《调查分析报告》是海沧资本依据秦皇岛市飞龙房地产开发有限公司提供的尽职调查资料以及对该公司的实地调查及对相关人员访谈的基础上形成的，文件仅向少数的特定合格投资人士提供，辅助其了解拟投资项目的相关信息。海沧资本按照专业标准，以客观、合理的角度就有关尽职调查及投资分析情况出具如下书面报告。本报告仅供海沧资本所管理之基金的投资决策、基金发行相关各方使用，不构成对任何主体的要约及要约邀请，不作为公众宣传的资料，不向公众散发，只向有兴趣了解基金投资及合伙企业的人士发送。未经授权而使用本报告所导致的后果，海沧资本概不负责。本报告以及其保密内容均为海沧资本所有，未经本公司同意，说明书不得复制或分发，其内容亦不得向第三者披露，阅读本说明书的人员应有遵守此条款的义务。本报告中所示产品为合法的金融产品，但并不代表我司对所示产品的收益的任何保证，请投资者谨慎考虑，其中所有关于产品及项目的要素及认购的最终条款均应以最终签署的基金合同为准。海沧资本2013年海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-2-目录一、项目背景····················································3二、项目及交易结构简述··········································3三、基金募集说明与投资方案······································5四、融资方介绍··················································9五、关联企业方介绍··············································15六、关联企业运作项目介绍········································21七、担保方介绍··················································28八、投资价值分析················································35九、项目可行性分析··············································36十、结论························································37十一、基金管理人介绍·············································37海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-3-一、项目背景秦皇岛铭亿贸易有限公司（下称“铭亿贸易”）成立于2011年，公司注册资本叁仟万元，主要为秦皇岛市区及各县区内建筑业、房地产、旅游企业提供所需建材、钢材、五金、电子设备等，其关联企业秦皇岛市飞龙房地产开发有限公司（下称“飞龙地产”）成立于2009年9月3日，由飞龙地产开发的地产项目“龙城华府”项目计划总投资20亿元，总占地面积103329.49平方米，总建筑面积362904平方米，分东、西两区块开发，容积率2.499。其中西区目前已开发完成并完成大部分销售。东区名为“龙城华府”，正处于建设期，占地面积67918.15平方米，建筑面积255873平方米，建筑类型包括住宅、商业和酒店，项目建成后集居住、酒店、教育、购物等为一体的大型综合高档复合社区。由于市场销售持续上升，龙城华府也开始加快建设进度，后期投入的资金必须及时跟上，因此铭亿贸易为辅助关联企业飞龙地产的长期稳定发展，特此融资用于向飞龙地产发放关联企业借款，为进一步了解飞龙地产、铭亿贸易以及相关地产项目等的相关情况，并制定安全、有效的投资计划，海沧资本工作人员前往飞龙地产以及铭亿贸易的所在地，就该司及其关联公司之主体资格、公司经营状况、资产负债及现金流状况、资信状况、项目基本情况等方面进行调查、分析，并结合基金合作方案、架构设计，现将有关情况做如下说明：二、项目及交易结构简述（一）项目简述本次基金拟投资公司为秦皇岛铭亿贸易有限公司，该笔借款拟投资的项目为关联企业飞龙地产运作的龙城华府房地产项目，该项目规划建筑7栋高层住宅楼，1栋24层酒店、1栋3层商场，目前正处于土地整理阶段。住宅部分预计今年年底前封顶，明年国庆前后交房，商场以及酒店预计今年年底前完成桩基工程，明年年底前封顶。基金拟采用债权加担保投资方式，由河北融投担保集团提供不可撤销连带责任担保，通过设置银行委托贷款方式，对铭亿贸易进行分步投资，以满足其与关联企业借款的资金需求。（二）交易结构简述法律形式：有限合伙投资方向：定向投资于秦皇岛铭亿贸易有限公司基金规模：10000万元（其中普通合伙人出资额占有限合伙人的出资额2%），第一期规模5000万，第二期规模5000万普通合伙人（GP）：河北海沧投资管理有限公司（执行事务合伙人、基金管理人）海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-4-有限合伙人：具有中长期价值投资理念的个人和机构投资者基准投资日：2013年10月30日基金期限：自基准投资日起一年期，到期可申请续期一年有限合伙人的投资还付方式：自基准投资日起按季度向各有限合伙人支付预期投资收益有限合伙人预期投资收益按照如下办法计算并分配投资收益（精确到天）：预期投资收益=有限合伙人（实际投资本金×实际投资时间×预期投资收益率）优先级有限合伙人实际投资本金（人民币/万元）预期税后投资收益率（每年）100（以下）10%100-300（不含）12%300-500（不含）12.5%500以上13%若续期一年，则续期内收益率在第一年基础上增加1%。还款来源：1、第一还款来源是铭亿贸易的业务经营收入；2、第二还款来源为飞龙地产的经营业务收入，主要来源于龙城华府项目的销售收入；3、补充还款来源是行使担保权利获得的资金，全国担保企业前三强的河北融投担保集团提供连带责任担保，铭亿贸易实际控制人陈永刚提供无条件、不可撤销的无限连带责任担保，秦皇岛市飞龙房地产开发有限公司以及其实际控制人张晓莉提供连带责任担保，多担保方足以还付本基金的投资本金及收益。海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-5-三、基金募集说明与投资方案（一）基金募集说明1、基金结构图说明：1、秦皇岛铭亿贸易有限公司：系本基金投资的标的公司。2、龙城华府项目：飞龙地产旗下河北省秦皇岛市海港区的龙城华府项目，是关联企业飞龙地产目前正在运作的房地产项目，也是本次企业关联借款的资金使用标的。3、基金载体：石家庄海香投资咨询中心（有限合伙）是依照《中华人民共和国合伙企业法》设立，采用规范、科学的有限合伙制企业的法律组织形式，由普通合伙人（海沧资本）及有限合伙人（不超过48个）组成，基金成立目的主要是通过有限合伙人入伙合伙企业，统一对秦皇岛铭亿贸易有限公司进行投资。4、海沧资本作为基金的普通合伙人，按约定管理基金事务，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任，基金投资人（又称“有限合伙人”）仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。5、基金对秦皇岛铭亿贸易有限公司（下称“铭亿贸易”）进行投资并实现资金回笼后，普通合伙人投资秦皇岛铭亿贸易有限公司○1管理人海沧资本○4出资管理石家庄海香投资咨询中心（有限合伙）○3银行监管○7中介机构服务○8资金回笼○5出资资金回笼○5龙城华府项目河北融投担保集团对资金回笼提供担保资金回笼○6关联企业借款飞龙地产运作优先级有限合伙人一般级有限合伙人海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-6-与各有限合伙人按照相关约定分配本金及收益，该资金回笼由河北融投担保集团提供不可撤销担保，保障资金的安全回笼。6、飞龙地产对关联企业铭亿贸易的企业借款返还，借款款项主要用于龙城华府的开发建设。7、基金的外部监督：基金聘请第三方中介机构如会计师事务所、律师事务所等对基金及基金事务的执行进行专业审计、法律服务和专项监管。8、基金与银行签订《资金监管协议》，并在银行开立专项资金监管账户，由银行依照协议和指令对基金的资金使用进行监管，以确保资金安全、精准投资和规范使用。（二）基金投资保障1、全国前三强担保公司担保河北融投担保集团为基金投资承担无条件、不可撤销的连带责任担保。基金到期后，若出现偿付违约风险，则由担保公司以现金代偿的方式确保投资款的收回。2、实际控制人担保铭亿贸易实际控制人陈永刚提供无条件、不可撤销的无限连带责任担保，秦皇岛市飞龙房地产开发有限公司及其实际控制人张晓莉提供连带责任保证，并与基金方签署《保证合同》，作为基金方投资安全的保障。3、经营监督基金方向铭亿贸易以及飞龙地产委派项目管理代表及/或财务管理代表，适时对飞龙地产各类经营活动进行监督，实时了解公司经营状况，保障基金投资安全。（三）基金运营与管理1、运营费用基金管理费均由飞龙地产另行支付，合伙企业概不承担。以下费用由合伙企业负担：合伙企业设立并运营发生的注册地址租赁费用、工商代理费用等；政府部门收取的税、费，开户银行收取的费用；合伙企业聘请专业机构对合伙企业本身进行审计、评估、法律咨询等的费用。除上述费用外，如果有其它费用需要由基金（合伙企业）承担，则需要代表三分之二以上表决权的合伙人同意。（四）投资盈余与分配、还付基金按照其全体有限合伙人（包括一般级有限合伙人及优先级有限合伙人）的实际出资金额、海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-7-实际出资时间及预期年投资收益率向全体有限合伙人进行投资收益分配，续期则按相应规定进行分配；普通合伙人海沧资本的预期投资收益为本合伙企业所实现的全部投资盈余，扣减应向全体有限合伙人的预期投资收益及相关约定的相关费用后的余额。基金在支付上文第三点运营费用后，按如下次序还付：优先级有限合伙人的投资本金及预期投资收益；一般级有限合伙人的投资本金及预期投资收益；（五）亏损与承担合伙企业（基金）清算解散时，如果出现亏损，则优先级有限合伙人以其投资本金及约定收益为限优先分配基金财产，一般级有限合伙人以及普通合伙人以其出资本金为限弥补优先级有限合伙人本金及约定收益的损失。如果合伙企业出现资不抵债的情况，有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人需承担无限连带责任。（六）基金管理1、基金运作管理机构（1）权力机构：合伙人大会合伙人大会是基金（合伙企业）最高权力机构，由全体合伙人组成，合伙人大会决定合伙企业的存续、解散及清算等重大事项。特殊事项须经全体合伙人一致同意方为有效。（2）执行机构：基金管理人基金（合伙企业）由海沧资本担任基金管理人，负责基金运营及日常事务的管理，尽责实现基金财产的保值增值，包括基金募集、投资方案设计、执行投资决策，投资后续管理及基金财产的变现、分配等。（3）决策机构：投资决策委员会投资决策委员会，作为合伙企业内部的投资决策机构，所有投资决策及其他重大事项需经由投资决策委员会过半数同意方为有效（特殊事项除外）。投资决策委员会负责所有与基金投资相关的重要决策，包括决定基金投资策略、投资项目、投资方案、实施计划、资金调动及投资退出等重大事项，控制基金内部管理风险及投资项目运作风险。（4）顾问机构：专家委员会专家委员会作为基金管理人的专业顾问机构，成员包括若干位金融、法律、房地产、财务等领域的专家，为投资决策委员会的决策提供专业咨询意见。2、基金管理报告海沧飞龙房地产投资基金调查分析报告地址：石家庄裕华区金源商务广场B座11层-8-基金（合伙企业）以每年不低于1次的频率向各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。每个财务年度结