深圳市拓邦电子科技股份有限公司

深圳市拓邦电子科技股份有限公司[深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院B区401-414房]首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16层拓邦电子首次公开发行股票申请文件招股说明书1－1－1本次发行概况发行股票类型：人民币普通股A股发行股数：1,808万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：10.48元发行日期：2007年6月20日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：5,000万股股份的流通限制及自愿锁定的承诺：1、控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份2、担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。3、其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。4、全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司2006年3月每10股送红股4股利润分配方案实施后新增的912万股从工商变更登记之日（即2006年7月24日）起锁定36个月。保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司招股说明书签署日期：2007年6月6日拓邦电子首次公开发行股票申请文件招股说明书1－1－2重大事项提示一、截止2006年12月31日，公司未分配的利润为38,875,816.37元。经公司2006年第三次临时股东大会决议：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。二、公司控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。拓邦电子首次公开发行股票申请文件招股说明书1－1－3其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司2006年3月每10股送红股4股利润分配方案实施后新增的912万股从工商变更登记之日（即2006年7月24日）起锁定36个月。三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小。四、公司2004年度、2005年度和2006年度向前五大客户合计销售额占当年销售额的比例分别为84.04%、79.66%和68.96%，存在对前五大客户依赖的风险；其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和36.67%。美的集团相关公司是本公司昀重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。五、公司本次募集资金投资项目实施后，产品结构将有所调整，部分产品的产能迅速提高，部分产品由小批量生产转为大批量生产，这将使公司在消化产能、开发新的销售渠道方面面临风险。尤其是，公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器。该项目在控制技术方面要求高，由公司与哈工大微特电机研究所合作开发。因此，公司在实施该项目过程中将面临技术风险（包括：技术方面对合作方一定程度的依赖，以及技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求）。六、公司2004－2006年各会计期末的应收账款净额分别为7,880.89万元、10,518.59万元、9,283.93万元，占总资产的比例分别为30.30%、36.37%、32.11%。若发生金额较大的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。七、公司2004－2006年各会计期末的资产负债率分别为81%、78%和74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。拓邦电子首次公开发行股票申请文件招股说明书1－1－4八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务，由于家电销售具有非常鲜明的季节性，因此，公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征。一般而言，公司在8月销售开始增长，9-12月为销售旺季，1月开始下降，其他月份为销售淡季，因此，公司的销售收入具有上述的季节性变化。九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策。根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。本次发行前公司共享受429.43万元的企业所得税税收优惠，本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。拓邦电子首次公开发行股票申请文件招股说明书1－1－5目录重大事项提示..........................................................................2目录..................................................................................5第一节释义..........................................................................9第二节概览.........................................................................12一、公司简介...................................................................12二、控股股东及实际控制人...................................................12三、公司主要财务数据.........................................................12四、本次发行概况..............................................................14五、募集资金的运用...........................................................14第三节本次发行概况..............................................................15一、本次发行的基本情况......................................................15二、本次发行的有关当事人...................................................16三、公司与本次发行有关中介机构的权益关系情况.........................17四、本次发行上市的重要日期.................................................17第四节风险因素...................................................................18一、业务集中于主要客户的风险..............................................18二、募集资金投向风险.........................................................18三、应收账款回收风险.........................................................19四、资产负债率偏高的风险...................................................20五、依赖单一市场的风险......................................................20六、实际控制人控制的风险...................................................20七、资金筹集风险..............................................................21八、产品技术生命周期短带来的风险.........................................21九、企业所得税政策变化风险.................................................21第五节公司基本情况..............................................................23一、公司基本情况..............................................................23二、公司历史沿革及改制重组情况...........................................23拓邦电子首次公开发行股票申请文件招股说明书1－1－6三、公司设立以来股权变化和资产重组情况.................................32四、公司历次验资情况.........................................................34五、公司的组织结构.......................................