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—1—合规管理办法第一章总则第一条为加强和规范**公司（以下简称公司）合规管理，有效防控合规风险，保障公司依法经营、健康发展，依据《**集团公司合规管理办法（试行）》，制定本办法。第二条本办法适用于公司及所属单位（含全资子公司）的合规管理。控股公司按照法定程序贯彻执行本办法。第三条公司和所属单位开展经营管理活动，必须严格遵守所适用的法律法规、规章制度以及职业道德规范（以下统称制度规定），将落实合规管理要求作为业务开展的前提条件，融入生产建设和经营管理全过程，纳入考核、严格兑现，确保依法经营管理。第四条合规是公司对全体员工的基本要求，员工应当树立合规理念，熟知并严格遵守相关制度规定，禁止违规为公司或个人谋取利益。领导干部应当率先垂范，带头守法遵规，全面落实各项合规要求，推动实现依法决策、依法管理。第五条公司和所属单位主要领导是合规管理第一责任人，对合规管理负总责；分管领导对分管业务领域合规管理承担相应管理责任。—2—第六条合规管理按照公司和员工行为性质实行分类管理。其中，商务行为合规管理由合规管理部门负责综合管理；非商务行为合规管理由相关业务主管部门负责。本办法所称商务行为，指企业经营管理中与反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争有关的行为。第七条公司企管法规处是商务行为合规管理综合部门，履行以下主要职责：（一）组织制（修）订公司合规管理制度。（二）组织公司合规风险评估与预警、审定合规流程，组织内控测试。（三）组织公司机关和所属单位领导班子成员合规培训、评价和档案管理。（四）组织重要事项合规审查。（五）组织反垄断和反不正当竞争方面的违规案件调查。（六）负责公司合规管理信息平台的维护和管理。（七）指导所属单位合规管理工作。第八条公司有关部门按照职责分工负责商务行为合规管理相关工作。组织人事部门负责将合规培训纳入培训计划，将合规评价结果作为干部任免、奖惩的依据之一。纪委负责违规举报受理、反商业贿赂反利益输送方面的违规案件调查、违规责任追究。—3—审计处负责经营管理合规审计。第九条公司业务主管部门按照业务分工履行以下职责：（一）依据公司合规管理制度修订相关业务管理制度及合规流程。（二）组织制定并落实本业务涉及的合规风险防范措施。（三）组织本业务系统员工合规培训、评价。（四）对相关对外交易事项组织合规审查。（五）协助配合合规调查。（六）组织或督促本业务系统违规问题的整改。第十条公司所属单位负责本单位合规管理，明确商务行为合规管理部门及职责。第二章预防与控制第一节合规风险评估与预警第十一条公司业务主管部门应当及时跟踪法律法规变化及监管动态，结合业务管理情况分析识别合规风险，按不同类别评估风险发生可能性和危害大小，分别制定防范措施。第十二条公司合规管理部门应当综合业务主管部门合规风险分析评估和监察、审计、内控测试等情况，对不同领域的合规风险进行综合分析评估，发布风险警示。风险警示应当明确风险类别、发生可能性、危害大小、风险—4—防范措施以及责任部门等。第十三条业务主管部门应当根据风险警示，严格落实防范措施，有效防控风险。合规管理部门应及时跟踪业务主管部门落实情况，并给予指导帮助。第十四条合规风险评估依据集团公司风险评估规范进行，并形成书面报告。合规风险评估分析报告可与企业风险管理报告同步进行。业务主管部门和所属各单位合规分析报告提交公司合规管理部门，公司合规分析报告报总部合规管理部门。第二节合规培训第十五条公司和所属单位应将合规管理培训纳入员工培训计划，使其掌握应知的合规知识、制度规定和风险防控要求。所有员工均应接受合规培训。第十六条员工每年应通过合规管理信息平台至少进行一次在线培训。不具备在线培训条件的，应当组织线下培训。线下培训方式可采用集中培训、座谈沟通或利用各类专业培训班安排穿插式培训等多种方式进行。培训内容主要包括合规基础知识、基本要求和基本行为规范。员工所在单位或部门应对其培训情况进行督促检查。第十七条公司和所属单位应将合规知识纳入新员工入职培训内容，培训不合格的不得上岗。—5—第十八条合规管理部门可根据业务领域风险状况，对高风险领域的岗位员工有针对性地进行合规培训。第十九条领导干部应通过座谈沟通等方式对直接管理的人员进行合规培训。第二十条除在线培训外，其他培训应记载培训内容、时间和人员，由被培训人员签字确认。第三节合规审查第二十一条公司和所属单位制修订规章制度，起草部门应在审议前提交合规管理部门对规章制度内容合法、合规进行审查，未经审查不得颁发实施。合规管理部门发现现有规章制度不符合合规管理要求的，应当督促业务主管部门修订。第二十二条公司和所属单位选定外部交易相对方，相关部门应当对其合规表现以及是否与公司员工存在利益关系进行审查。交易相对方存在不良合规表现可能导致合规风险的，或者交易相对方交易条件、价款不当可能产生利益输送的，不得与其签订合同。第二十三条公司和所属单位在选定外部交易相对方或在对外商务活动过程中，不得采取给予、收受财物或者其他利益等手段，提供或者获取交易机会或者其他经济利益；经营管理人员不得利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人。在对—6—外商务活动中，出现下列情形之一的，属于商业贿赂或利益输送行为，单位或个人均不得组织实施：（一）用贿赂方式获得商业机会和利益。（二）不当的礼品和接待。（三）回扣、佣金等不如实入账。（四）以明显高于或低于市场价格购买或出售。（五）指定或授意指定交易对象。（六）向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密。（七）以捐赠名义进行利益输送。（八）其他商业贿赂或利益输送情形。第二十四条公司和所属单位进行收购兼并、市场营销等活动，合规管理部门应参与相关方案、合同等的研究论证，对其是否符合反垄断、反不正当竞争法律法规进行审查。第二十五条公司和所属单位进行收购兼并、市场营销等活动，出现下列情形之一的，属于垄断或不正当竞争行为，不得组织实施：（一）达到国家规定经营者集中申报标准的收购兼并未向集团公司申报审查，或审查决定禁止集中的。（二）在确定或调整油气等商品价格、限制油气等商品产（销）量、分割市场等方面与竞争者协商、达成协议的。（三）操纵价格、数量或者其他交易条件等滥用市场支配地位的。—7—（四）假冒他人商标标识、虚假广告宣传、低价倾销、诋毁竞争者声誉等不正当竞争的。（五）其他垄断、不正当竞争情形。第四节合规登记报告第二十六条领导干部和关键岗位人员对下列事项，除依照国有企业领导干部廉洁从业相关规定禁止领导干部从事的事项外，应当如实向合规管理部门登记报告：（一）本人在集团公司及其控（参）股企业以外的企业兼职的。（二）本人或亲友投资（或管理）的非上市企业，拟与公司或所属单位交易的。（三）本人向公司或所属单位推荐交易对象的（交易承办人员依照相关制度履行选商职责的除外）。（四）可能涉及利益输送或利益冲突的其他事项。公司机关和所属单位领导班子成员应向公司合规管理部门登记报告；其他人员向所属单位合规管理部门登记报告。合规管理部门应对报告事项予以保密。第二十七条员工本人在集团公司及其控（参）股企业以外的其他企业兼职的，应当自兼职之日起三个工作日内，报告兼职单位成立时间、性质、业务范围，兼任职务及时间，是否与集团公司及所属企业存在竞争关系或业务往来等。第二十八条员工本人或亲友投资（或管理）的非上市企业—8—拟与集团公司或所属企业交易的，应当在知道或应当知道交易意向后三个工作日内报告企业名称、本人及其亲友所持股份和在该企业任职情况、拟交易事项等。第二十九条员工向公司或所属单位推荐交易对象（交易承办人员依照相关制度履行选商职责的除外），应当报告推荐理由、与推荐对象的关系、推荐对象合规表现情况。第三十条对于涉及交易的登记报告事项，合规管理部门应当及时将报告情况通报交易承办部门。交易承办部门应当严格按有关制度订立和履行合同，不得给予照顾。报告人在研究决策或办理有关交易事项时，应当回避。第五节合规评价第三十一条公司和所属单位根据管理权限分别对领导干部和关键岗位人员每年进行一次合规评价。合规评价应当实事求是、客观公正。合规评价与年度考核同步进行。第三十二条合规评价的主要内容：（一）学习和掌握合规知识、制度规定和风险防控要求等情况。（二）报告合规登记报告事项情况。（三）遵守制度规定情况。（四）违规及整改情况。对领导干部的合规评价除前款规定的内容外，还应当将其落实合规管理制度，推进合规管理，防控合规风险情况作为评价内容。—9—第三十三条合规评价按照员工自我评价、上下级相互评价和综合评价方式进行。合规评价应纳入干部年度考核。主管领导根据员工自我评价和日常表现，对员工进行评价，评价意见应与员工沟通交流。第三十四条合规评价按良好、一般和较差确定评价结论。（一）员工本人、领导干部管辖的部门（单位）没有发生任何违规问题，且符合下列条件的，可评定为良好：1.积极参加合规培训，熟练掌握合规知识，并帮助、指导其他员工学习合规知识的。2.按规定及时、如实报告合规登记报告事项的。3.认真整改违规问题的。4．及时制止、举报他人违规问题的。5.领导干部落实合规管理制度到位，推进合规管理效果显著的。（二）员工本人没有发生任何违规问题、领导干部管辖的部门（单位）没有发生严重违规问题的，应评定为一般。（三）存在下列情形之一的，应评定为较差：1.员工本人发生违规问题或管辖的部门（单位）发生严重违规问题的。2.不按规定参加合规培训或报告合规登记报告事项的。3．对违规问题不整改或整改不到位的。4.不配合合规调查，或打击报复举报人的。—10—5.领导干部未认真履行管理职责，所管辖的部门（单位）存在严重违规问题的。第三十五条合规评价结果由合规管理部门抄送组织人事部门作为干部任免、奖惩的依据之一。对评定为较差的，不得提拔任用，不得安排其参与任何先进评选。员工应根据合规评价意见持续改进。第六节合规档案第三十六条公司及所属单位应当建立员工合规档案。下列资料应载入员工合规档案：（一）合规培训记录。（二）合规登记报告资料。（三）相关的合规评价资料。（四）被调查处理资料。（五）其他有关资料。第三十七条对员工任用考察、评先选优等，应当查阅合规档案，并将档案记载情况作为依据之一。第三十八条合规管理部门应当对合规档案资料信息予以保密，未经合规管理部门负责人批准，不得对外借阅或披露。第三章监督与问责第一节举报与调查—11—第三十九条集团公司建立统一的举报平台。鼓励员工、交易相对人及社会人士对公司、员工的违规问题进行举报。第四十条纪委按照公司有关规定负责举报的受理和登记。对反商业贿赂、反利益输送方面的举报，由纪委负责调查；反垄断、反不正当竞争方面的举报调查，由合规管理部门负责。纪委和合规管理部门应相互通报调查情况。调查结果应向举报人反馈。第四十一条接受举报和进行调查的相关人员，应对举报人的身份和举报事项严格保密，不得擅自对外泄露。第四十二条任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。第四十三条对实名举报的事项经查证属实并及时纠正违规，为公司、所属单位挽回直接经济损失的，对举报人按集团公司有关规定给予奖励。第二节检查监督第四十四条合规管理部门应当对业务主管部门和所属单位贯彻落实合规管理制度、开展合规管理工作等进行检查监督。对检查监督发现的问题，有关业务主管部门和单位应当组织整改，并将整改情况反馈合规管理部门。第四十五条审计部门应当对合规管理的有效性、商务行为—12—的合规性进行审计，检查合规管理制度是否健全完备和有效执行、合规管理责任是否落实、商务行为是否符合有关制度规定等。第四十六条内控部门应当对业务主管部门和单位执行合规业务流程和控制措施情况组织测试。第四十七条审计和内控测试发现的违规问题，相关部门或单位应当按照审计和内控部门下达的整改通知组织整改。合规管理存在缺陷的，由合规管理部门组织整改。第三节责任追究第四十八条对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照公司违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第四十九条员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证