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分销协议买方：法定代表人：卖方：法定代表人：双方有意通过本协议建立分销商－供应商关系。本协议自年月日起生效，如无前述日期则自签字页上所载最后签署日期起生效（以下简称“生效日”）。第1条分销权1.1产品根据本协议，卖方同意：向提供所有由卖方生产和/或供应的产品（以下简称“产品”），并按照的订单数量向出售。不受任何最低订单金额、最少单位量或特选产品之限制，仅依据自己的订货惯例，而无须承担任何其它费用或受到任何其它限制（例如：订货量、订货频率等）。卖方应在以下任一情况发生前，至少提前三十（30）天向发出书面通知：（1）某产品中断供应；或（2）卖方将要停止生产某产品。1.2区域卖方授予在（以下简称“区域”）范围内享有向其客户分销和出售所有产品的非排它性分销权。第2条期限，终止和取消订单2.1期限本协议首期期限自生效日起为期一（1）年。除任何一方在周年日期前至少提前三十（30）天书面通知本协议不再延期外，本协议期满将自动延期一（1）年，此后依此类推。2.2终止任何一方均可提前三十（30）天以书面通知之方式，无理由终止本协议。若协议一方出现以下情形，另一方可书面通知其立即终止本协议：2.2.1实质性违反本协议，且其违约行为在收到另一方的书面通知后持续达十五（15）天；2.2.2停止正常经营，无力偿付债务，转让财产，其业务或资产被其他人接收；2.2.3其他符合破产法律法规或债权人保护法律法规制约的情形。第3条产品交付3.1可供产品3.1.1卖方同意维持足够的产品库存，以便及时向供应其订单产品。若出现缺货，卖方应按照此前九十（90）日内在卖方分销渠道中所占市场份额百分比向分配该产品的可供存货。3.1.2卖方应在新产品发布或推介前向提供新产品开发或升级的相关信息。卖方应至少在新产品发布日之前60日通知。卖方通过分销这些产品的日期应不晚于该产品首次面市的日期。3.2交付方式及风险转移3.2.1产品交付方式为：（）卖方负责运送至**指定地点，与运输有关的费用由卖方承担；（）至指定收货地自提；（）数据电文形式交付（针对软件产品）3.2.2若订单有明确约定的，卖方将完全按照订单的要求装运产品；若订单之约定与上述条款有冲突的，则以订单约定为准。3.2.3产品所有权及风险自产品被签收时起转移至；若为软件产品且采用数据电文形式交付的，产品所有权及风险自该产品或该产品之密钥/E-Licence（若有）进入指定信息接收系统（包括但不限于电子邮箱）时起转移至。3.3开具发票每次给的产品装运，卖方均应开具发票，写明的订单编号、卖方编号、产品规格、价款和付款期限。第4条销售支持为支持产品销售，卖方同意向及其员工和客户提供有关卖方产品和服务的销售资料和宣传资料，包括但不限于记录在任意载体上的各类数据、图像、照片、标志和其它各种信息（以下合称“信息”）。卖方授权因分销、展示、演示、传达、宣传等目的使用上述信息。该等授权是免费的，全球范围内非独占性的许可授权。同样出于支持业务之目的，卖方还将免费或依据双方协商条件向提供足够数量的展示产品和/或培训机会。第5条价格和付款条件5.1产品价格所有采购产品将以订单价和装运时卖方价格中较低的价格开具发票。卖方改变采购价时，须提前三十（30）天向发出书面通知。有权自行决定其对客户的售价。如果当地相关法律要求应从依据本协议付给卖方的款项中扣除或预提税款，则可从支付卖方的款项中扣除该等税款并支付给相关税务机关。应确保在合理时限内向卖方提交支付该等预提税款的正式收据，或其他卖方主张境外纳税债权所必须的文件。5.2最惠条件卖方同意，本协议项下向提供的条件，包括但不限于价格、折扣和营销基金，现在是，未来继续是至少与卖方向同区域竞争对手（以下简称“竞争者”）提供的条件同样优惠。如卖方向任何竞争者降价，或者增加折扣，卖方应及时就及其客户库存产品原价格与降价后的产品价格之间的差额补贴，包括（i）运出/运入的在途客户产品；（ii）未发运订单；及（iii）在降价或提高折扣当日，卖方发往的在途订单。同理，若卖方向任何竞争者提供更优惠的条件，该等条件应立即延伸适用于。5.3付款条件的订单付款期限为自发票开具日起整天。付款邮戳日或电汇当日（如适用）应视为付款日。付款日除不可抗力原因外，不得随意变动。5.4特别定价卖方可就销售给和客户的产品提供特别的产品价格、折扣、返点或奖励（以下简称“特别定价”）。卖方同意，该等特别定价实属为促使和其客户购买或采购其产品之目的，而采取的一种营销措施。若发生下列情形，没有义务从客户处收回或向卖方偿还该等特别定价：（1）客户将产品退还或将可能已是特别定价对象之产品退还卖方；或者（2）客户未遵守给予特别定价的条件。5.5预扣金额即使本协议有任何其它相反规定，若因卖方之过错（如：少装货、发错货、定价不符等）而从卖方开具的发票中扣除（DFI）或预扣特定金额，不属违约，且卖方同意，可以从发票金额中扣除任何其它应付的款项（如：特别定价、退货、价格差额等）。的上述扣除均视为向卖方主张前述款项。卖方同意，若有任何异议，将在该等扣除或预扣后三十（30）天内通知。双方同意定期就本协议项下相关财务事宜进行协调。即便本协议有任何相反规定，双方同意任一方应在引发该等扣除或预扣的交易发生后之一（1）年内，向另一方主张相应款项，否则视为放弃主张该等款项的权利。第6条营销6.1商标可在其对产品的广告和宣传中使用卖方的商标、服务标志和商号名称。任一方对另一方所有的特定商标、服务标志和商号名称，无论其注册与否，均予认可。任何一方均不能从另一方的商标、服务标志、商号名称中获得任何权利，也不得主动或被动地作出可能损害另一方对该等标志或名称权利的行为。6.2营销补贴卖方在此同意，为弥补或其客户对产品进行广告宣传的成本，建立一项综合性的营销补贴基金（如有）。补贴金额为卖方向开具的产品发票金额的5%（若卖方提供给竞争者的补贴金额更高时，则应等同于该更高金额），该补贴应是不可撤销的。6.3特别营销补贴除上文约定的综合性营销补贴（如有）外，卖方将不时向或其选定的客户群（如国有经销方）提供特别营销补贴。特别营销补贴项下的广告和宣传应在实施前提交卖方审核批准，卖方不得不合理的拖延或拒绝。6.4营销基金的支付每次从上述营销补贴中申请营销基金时，应提供此营销基金支出和使用的合理证据。在提交营销基金的要求时，可从卖方出具的发票中抵扣该等金额，若卖方尚无可供抵扣之发票，卖方应向提供同等金额的支票或电汇支付。卖方提供给的所有广告营销补贴或基金都是不可撤消的且不得以向或其客户最终销售产品作为支付条件。第7条退货7.1瑕疵品退货可将或其客户发现的任何有缺陷的产品退还卖方。7.2退货批准卖方应在要求退货后之五（5）天内签发退货批准。否则，应有权选择：（a）向卖方发出其将自行处理产品的要求后十（10）天后，采取商业上合理措施处理该产品，或（b）在没有获得退货批准时，直接将任何产品退还卖方。退货时，卖方应向开具红字增值税专用发票。7.3其他救济7.3.1除了原始购买价外，还可在发出退货请求之日后每月按产品发票价格10%的标准向卖方收取仓储费。7.3.2卖方应承担及其客户在退还产品时产生的所有运费和进口税（如有）。7.3.3有权按本条之规定从发票金额中直接抵扣应收的仓储费、运费和进口税（若有）。若不存在可供抵扣之未付发票，卖方应在提出请求后五（5）日内以现金方式向退款。7.4库存回购在本协议有效期及本协议终止后12个月内，经卖方书面同意后，可按照原始购买价加上因退货所产生的其他费用（以下简称“产品回购货款”）向卖方出售库存中全部或部分产品。卖方应在收到发票后五（5）日内向支付全部产品回购货款。无权按本条之规定从前期未付卖方货款发票金额中直接抵扣产品回购货款。7.6退货/回购产品风险转移所有退货/回购产品所有权以及货物灭失或损坏的风险自货交卖方指定（卖方未指定时，由或其客户选定）承运人时转移给卖方。第8条保证8.1一般保证卖方声明并保证：8.1.1其对产品拥有可转让之所有权以及产品再销售所必须的相关许可；8.1.2产品性能符合卖方提供的各种规格、信息和文件；8.1.3产品是新品，且不含任何旧的或改装的零部件；8.1.4产品本身及其使用不会侵犯任何专利权、版权、商标权、商业秘密或任何其它知识产权；且8.1.5不存在任何声称卖方侵犯上述知识产权的未决诉讼或该等诉讼之潜在威胁。卖方声明并保证其向销售产品的行为不会违反授权区域之任何法律法规。8.2最终用户保证卖方应为最终用户的利益提供一份产品保证声明。第9条赔偿责任9.1产品和其他赔偿因产品材料、工艺或性能存在缺陷，或卖方任何其它的作为、不作为或误导之原因而导致遭受第三方索赔或其他损害时，卖方应确保免受损害。否则，卖方应就的该等损失和相关费用（包括律师费）对进行赔偿。9.2知识产权侵权赔偿卖方应保证免因生产、销售、营销、使用产品或信息而遭受侵犯专利权、版权、商标、商业秘密或其它专有权之索赔或其他损害。否则，卖方应就的该等损失对进行赔偿（包括律师费）。在遭受侵权索赔或受到索赔威胁时，卖方应自付费用选择（1）取得继续使用产品之权利；或（2）用具有同样性能的非侵权产品替换侵权产品；或者（3）更改产品使其不再侵权。若卖方在得到此类索赔通知后九十（90）天内未能做出上述行为，可将产品退还卖方，并有权选择将其在将来采购款中予以抵扣，或要求卖方直接以现金退款。基于本条享有的退货权是在本协议项下享有的赔偿权之外的另一权利，退货权的享有和行使并不能替代赔偿权，有权同时主张该两项权利。9.3赔偿权让渡为客户及其关联公司之利益，卖方确认并同意：基于本条享有的赔偿权利均可转移给客户以及关联公司享有。第10条责任限制除本协议另行约定外，任何一方对对方的利润损失、业务损失、间接损失或惩罚性的损害赔偿均不承担责任，不论合同责任还是侵权责任，也不论其是否已被告知此类损失赔偿发生的可能性。但人身伤亡责任不受此限。第11条一般条款11.1保密双方同意并认可，为履行本协议之需要，一方可能向另一方披露有关商业、财务或其他信息、数据，包括但不限于商业计划、专有技术、研究成果、客户信息、财务数据、销售数据等，无论该等信息是否标注有“保密”字样，均应视为保密信息。除非基于本协议项下条款，任何一方均不得未经对方同意向第三方披露该等保密信息。以下信息不属于本协议约定之保密信息：（1）披露时，信息接收方已经通过其它合法途径获得；（2）已为公众所知悉之信息。11.2通知若一方向另一方发送任何有法律效力的通知，以书面形式并通过挂号信或快递方式寄送至对方于本协议所记载之地址，即视为法律文书已经通知并送达对方。在本协议有效期内，若任何一方欲修改前述地址的，应当以书面方式通知对方予以变更。11.3适用法律及仲裁本协议受中国法律约束并依其解释，但有关冲突法除外。联合国国际货物销售合同公约不适用于本协议。因本协议产生的纠纷均应提交所在地人民法院裁决。11.4不可抗力若合同一方因诸如火灾、洪水、战争、公害、罢工或劳工争议、政府法令、规章制度或任何其它该方无法控制之原因，而导致该方延迟履行或未能履行合同义务时，该方对此无须承担任何责任，但若继续履行符合商业合理性时，该方仍应继续履行合同义务。任何一方根据本条提出的任何主张应书面通知另一方。11.5可分割性若本协议任何条款被认定为无效、违法或不能执行，该条款应在法律允许的最大程度上得到执行，但其它条款的有效性、合法性和可执行性则不应因此而受到任何影响。11.6无默示弃权若一方未要求另一方履行本协议项下的义务，其并不影响该方以后要求另一方履行该义务或其他义务。一方对追究另一方违反某一条款违约责任之放弃，并不意味着该方对该条款本身之弃权，也不代表放弃未来向另一方主张该条款或其他条款违约责任的权利。11.7转让未经事先书面同意，卖方不得转让本协议，否则，转让无效。本协议各方及其授权代理人、承继人、经批准的受让人均应受本协议之约束。11.8持续有效性除本协议另有约定外，双方确认并同意，本协议项下有关退货、保密等应持续有效之条款，在本协议终止后仍然有效。11.9整体性本协议构成