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尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-1、公司设立及存续情况编号：4-1--指引第50条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司设立及存续情况调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司的设立批准文件、公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件2、调查公司股权变动情况等文件3、查阅公司审计报告、验资报告等文件4、查阅董事会和股东会决议等文件调查过程1、通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，判断公司设立、存续的合法性。a)；b)；……2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件，调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况。a)；b)；……3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问，判断公司改制的合法合规性，并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。a)；b)；……4、查阅董事会和股东大会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项附件4-1-1：访谈记录4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件4-1-3：工商变更登记资料4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理附件4-1-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司设立及存续情况访谈对象：访谈人员：****1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件索引号资料名称引见索引号4-1-2公司工商变更登记资料引2-4-3附件4-1-3：工商变更登记资料索引号资料名称引见索引号4-1-3公司工商变更登记资料引2-4-3附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告索引号资料名称引见索引号4-1-4公司工商变更登记资料引2-4-3附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件索引号资料名称引见索引号4-1-6公司工商变更登记资料引2-4-3附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见关于****股份有限公司整体变更合法合规性的专项意见附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理**证券对****股份有限公司基本情况的说明通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下：**证券******年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司股东名册、工商变更登记材料等文件2、访谈公司管理人员及法律顾问调查过程通过查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件，访谈公司管理人员及法律顾问，调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构的发生变化情况。调查结论其他应说明的事项附件4-2-1：访谈记录4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理附件4-2-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解近二年股权变动的合法合规性及股本总额和股东结构是否变化访谈对象：访谈人员：****1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法?附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件索引号资料名称引见索引号4-2-2公司工商变更登记资料引2-4-3附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料索引号资料名称引见索引号4-2-3-1公司股东名册及证明文件引申请文件2-64-2-3-2公司工商变更登记资料引2-4-3附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理索引号资料名称引见索引号4-2-4**证券对****股份有限公司历次股权变更的说明引4-1-8尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为编号4-3--指引第52条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司最近二年是否存在重大违法违规行为调查事项的时点或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、访谈管理层，咨询公司律师2、查阅文件3、网络检索4、走访工商、税务等部门调查过程1、通过咨询公司律师或法律顾问，查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件，判断公司是否存在重大违法违规行为。2、网络检索“**”、“****”等关键词、查阅公司是否不存在违法行为。3、询问公司董事长及总经理，核实公司近两年无重大违法诉讼仲裁行为的发生。4、通过询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解公司是否有违法违规记录。5、取得管理层出具的无违法违规记录的声明。调查结论其他应说明的事项附件4-3-1：访谈记录4-3-2：已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件（不适用）4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明4-3-4：向工商、税务部门等机关查询记录4-3-5：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明附件4-3-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解公司近两年是否存在重大违法违规行为访谈对象：访谈人员：****1、公司近二年是否存在重大违法违规行为？2、财务会计文件是否存在虚假记载？附件4-3-2：已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件（不适用）附件4-3-3：公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明附件4-3-4：公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件索引号制度名称备注4-3-4-14-3-4-2附件4-3-5：向工商、税务部门等机关查询记录工商、税务部门等机关查询记录查询时间查询人员****查询地点工商局、税务局调查方法查询、走访查询过程及内容1、在**行政管理局查询并调取公司工商备案材料，同时取得了工商局出具的公司无违法违规的证明；2、查询公司既往税务材料，走访税务部分，询问公司最近两年是否存在拖欠税款、迟延缴纳税款的声明，取得了**区国家税务局、**地税局出具的公司依法缴纳税收的证明。查询结论及辅导意见1、取得工商局所出具的公司无违法违规情形的声明；2、取得税务局所出具的无拖欠税款、迟延缴纳税款的声明。备注无附件4-3-6：工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明索引号制度名称引见索引号4-3-5-1引2-9-3-14-3-5-2引2-9-3-24-3-5-3引2-9-3-34-3-5-4引2-9-3-4尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-4公司股份转让受限情况编号：4-4--指引第53条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司股份是否存在转让限制调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、访谈公司股东或股东的法定代表人2、查阅工商变更登记资料等文件3、取得书面声明调查过程1、通过与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料等，调查公司股份是否存在转让限制的情形。2、取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。调查结论其他应说明的事项附件4-4-1：访谈记录4-4-2：股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明4-4-3：对公司股份是否存在转让限制的核查记录附件4-4-1：访谈记录访谈地点：公司会议室访谈日期：访谈目的：了解股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷等访谈对象：访谈人员：****1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形？是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形？2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件，声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。附件4-4-2：股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明附件4-4-3：对公司股份是否存在转让限制的核查记录关于****股份是否存在转让限制的核查记录核查时间核查人员****核查地点****会议室核查方法查询、访谈核查过程及内容1、查阅工商档案，未发现存在股份质押等限制转让材料；2、查阅公司三会决议，未发现存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形；3、对股东进行访谈并取得股东书面声明，确认公司股东股份不存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形。核查结论及辅导意见公司股东股份不存在转让限制的情形备注无尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查4-5主要财产的合法性编号：4-5--指引第54条公司名称***股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。调查事项的时点或期间公司设立以来调查方法1、查阅公司房产、土地使用权、无形资产及主要生产经营设备等财产的权属证明、相关合同等2、访谈公司管理人员3、现场实地查看调查过程1、通过查阅公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，了解公司是否具备完整、合法的财产权属凭证。a)；b)；……2、通过查阅无形资产权属凭证，了解公司商标权、专利权权利期限，调查是否存在过期的情况。a)；b)。……3、咨询公司律师或法律顾问，并进行实地查看，了解公司主要财产的合法性和完整性，核查是否存在法律纠纷或潜在纠纷。调查结论其他应说明的事项附件4-5-1：公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料4-5-2：商标权、专利权等权利期限及对其影响的核查记录4-5-3：访谈记录、实地查看记录、走访记录等4-5-4：主办券商对公司无形资产情况的整理附件4-5-1：公司房产，土地使用权，商标、专利等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料附件4-5-1-1：土地使用权证、房产证附件4-5-1-2：办公及生产设备的购置凭证索引号名称引见索引号4-5-1-2-1大额主要固定资产的购置凭证、银行单据、发票引3-6