公司治理

《公司治理》综合测试题（一）一、单项选择题1．以下关于所有权和控制权的分离叙述不正确的是（）。A.分散的小股东无法执行日常的公司管理B.分散的小股东不愿意监督管理者C.所有权和控制权的分离是现代公司的重要特征D.有利于分散风险2．公司治理需要解决的第一问题是（）。A.所有者和经营者之间的委托代理问题B.所有者和经营者之间的控制问题C.股东与经理人之间的激励关系问题D.所有者和债权人之间的债务关系问题3．根据《公司法》规定，企业集团的母公司注册资本在万元人民币以上，并至少拥有家子公司。（）A.10003B.50005C.50003D.100054．在单层制董事会模式中，不包括的职能委员会是（）A.专门委员会B.提名委员会C.薪酬委员会D.审计委员会5．股份有限公司发起人的人数为（）。A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上6．在信息披露制度中，信息透明度的核心不包括（）A.真实性B.及时性C.完整性D.科学性7．董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。A.1年B.2年C.3年D.4年8．下列不属于网络组织微观治理机制的是（）A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制9．有限公司的董事的任期由：（）。A.全体董事2/3以上多数决定B.由监事会决定C.由股东会决定D.由公司章程规定10．从公司演化的角度看，下列不是董事会形式的是（）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会11．证券市场的作用不包括（）。A.融资机制B.套期保值C.价格机制D.并购机制12．我国公司法规定，以下不受公司章程约束的有（）。A.公司全体股东B.公司的监事C.公司独立董事D.公司合作伙伴13．股份有限公司董事会成员人数为（）A.6-20人B.5-19人C.7-17人D.8-20人二、名词解释题1．网络治理2．信息不对称三、简答题1．简述业主制、合伙制和公司制企业各自的特点？2．信息披露的质量如何界定？3．简要说明公司治理评级模式类型？4．简述法定表决制度与累积表决制度有何不同？5．简述监事会的特征？6．简述机构投资者的特点？7．简述主银行制度对企业的相机治理主要体现在哪几个方面？四、论述题1．论述公司治理机制设计的主要原则？《公司治理》综合测试题（一）参考答案一、单项选择题1-5DABAC6-10DCBDD11-13BDB二、名词解释题1．答案：网络治理的实质就是有关网络化的组织行为如何影响经济组织的决策科学性的问题。2．答案：信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布，即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对称等。三、简答题1．答案：（1）业主制企业由个体独自投资创办的企业。其特点是企业归业主个人所有，同时对企业负债承担无限责任。业主制企业投资规模小，风险大。（2）合伙制企业是有两个或多个所有者共同出资创办的企业。特点：多人联合出资，创办者承担无限责任或连带责任。相对于业主制企业而言，投资规模较业主制大；选择经营者的范围扩大。（3）公司制企业是依据公司法成立的以营利为目的的法人组织。其特点：在正常经营下，永续存在，股份可以自由的转让，投资者承担有限公司。2．答案：从四个方面进行界定：一是财务信息，包括使用的会计准则、公司财务状况、关联交易等；二是审计信息，包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等；三是披露的公司治理信息是否符合相关规定；四是信息披露的及时性。3．答案：公司治理评级类型有五种模式，分别是（1）评级机构模式。如标准普尔等评级机构，借助其显著的声誉、丰富的评级经验和一流的人才，市场的竞争和信誉机制使得评级质量的提供和客观性。（2）机构投资者模式。机构投资者为了能更好的做出投资决策，保证自身的投资收益，对所投资公司进行评级，机构投资者的评级不是营利性业务，所以客观性较强。（3）民间协会评级。由非营利性的民间机构如董事协会、投资者保护协会等从投资者角度出发，进行公司治理评级。（4）媒体模式。如《亚洲货币》等财经杂志每年进行的“最佳公司治理”的评选，虽然不（5）交易所模式。由相应的证券交易所针对上市公司所做评级模式。4．答案：法定表决制度是指在投票过程中，按照股东所持股份比例进行单一表决。而累积表决制度是指在投票过程中股东可以将所有股份累加后进行整体投票的一种方式。与法定表决制度相比，累积表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权的积极性，并在董事会中谋得一个或者几个董事席位，借以提高自己在公司决策过程中的参与和影响力，提高公司决策民主化的程度，同时也可以降低大股东的控股地位，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用，从而形成对大股东权利的制约。5．答案：监事会特征包括：（1）监事会是由依法产生的监事组成的；（2）监事会是对公司的事务进行监督的机构；（3）监事会行使职权的独立性；（4）监事个人可以行使监督权；（5）监事会是常设机构。6．答案：机构投资者相对于个人投资者而言，具有如下三个特点：（1）机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票（2）机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势（3）机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理7．答案：（1）主银行监督的相机性原则。（2）主银行监督的一体化原则。（3）主银行的求助原则。四、论述题1．答案：（1）激励相容原则。这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。（2）资产专用性原则。资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途。（3）等级分解原则。等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。（4）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则。效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。《公司治理》综合测试题（二）一、单项选择题1．围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解，但不包括（）。A.利益相关者控制经营管理者论B.控制经营管理者论C.对经营者激励论D.股东、董事和经理人关系论2．公司治理结构的全球趋同化趋势的基本原因是（）。A.市场全球化B.经济大发展C.信息化的发展D.竞争白热化3．公司治理的理论基石是（）。A.企业理论B.交易费用经济学理论C.企业产权理论D.企业激励理论二、名词解释12．董事会3．内部治理4．公司治理边界5．用脚投票6．公司治理7．累积投票权8．关联交易9．M＆A三、简答题1．简述家族控制主导型公司治理模式的特点？2．简述证券市场有效性的表现？3．简述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别？4.简述公司资本的三原则？5．简要说明公司的利益相关者的范围？6．简述董事会的特征？7．简述企业并购行为以及二者的区别？8．简述对高层管理者激励机制的主要内容？9．母公司权利的滥用在现实生活中表现为哪些方面？10．什么是毒丸防御？四、论述题1．论述关于独立董事的“独立性”问题？《公司治理》综合测试题（二）参考答案一、单项选择题1—3AAA二、名词解释1．答案：员工持股计划也称员工股票所有权计划，是指企业员工通过贷款或现金等方式购买或认购企业的股票，从而以劳动者和所有者双重身份参与到企业的生产经营与企业治理中。2．答案：董事会是由股东大会选举的董事组成，它是代表公司行使其法人财产权的会议体机关，是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出决策，董事会对股东大会负责。3．答案：内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。4．答案：公司治理边界就是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。5．答案：用脚投票通过一种间接的治理方式在公司治理中发挥作用。当股东对公司的经营状况不满时，他们会卖出手中的股票。如果众多的股东都在抛售股票而只有很少人购买股票的话，股票交易价格必然会由于供给过量而下降。股东通过这种机制向经理人员传递满意或不满的信号。6．答案：公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。7．答案：累积投票权是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。8．答案：关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。9．答案：企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权，债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。三、简答题1．答案：(1）所有权主要由家庭控制；（2）企业决策家长化；（3）经营者激励约束双重化；（4）企业员工管理家庭化；（5）来自银行的外部监督制。2．答案：根据证券市场的效率，可将市场分为：弱式有效市场、半强式有效市场和强式有效市场三种。其中，弱式有效市场是指证券价格仅仅反映了过去的价格和交易信息。半强式有效市场是指证券价格不仅反映历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息。强式有效市场是指证券价格反映了所有信息，包括公开信息和内幕信息，即任何投资者不可能持续发现价值被低估的股票。因此，证券市场的有效性就是说证券市场价格是合理的，股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息。3．答案：独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进行的。4.答案：公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司资本有三原则：（1）资本的确定原则。资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足。资本维持原则。在公司存续过程中，应经常保持其注册资本额相当的财产。（3）资本不变原则。公司资本一旦确定，非依法定程序变更章程，不得随意更改。5．答案：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。6．答案：董事会特征包括：（1）董事会是股东会的执行机关；（2）董事会是法定常设的常设机关；（3）董事会是集体执行公司事务的机关；（4）董事会的表决制度是一人一票。7．答案：企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。而收购则是一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票、或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业