A公司国有股权转让方案

1A公司国有股权转让方案“A公司”原系天津B投资控股有限公司（以下简称B控股）下属一家国有控股公司,为切实推进B控股下属国有企业/公司的改革、改制工作，根据B控股在2002年6月制订的《天津控股公司有限公司改革总体实施方案》（津泰控[2002]13号文件）所确定的“加大一般性竞争领域国有企业的退出力度，实现投资主体多元化”的改革原则及“构建有利于企业长期发展的经营者激励约束机制”的要求，经过B控股对A公司（以下简称A公司）的投资、经营状况进行认真调研，决定依照国家及天津市现行法律、法规、政策及规范性文件的规定，对该公司实施股权多元化改造，B控股持有的国有股权全部退出A公司。为此，A公司的80%国有股权已经依法在天津产权交易市场挂牌转让，受让方为等自然人。天津B投资控股有限公司现持有A公司20%的股权。在前期工作的基础上，现研究制订《A公司20%国有股权转让方案》，报请公司审议。一、法律依据本次对A公司实施国有股权转让，将依照国家及天津市现行的下述有关法律、法规、规范性文件进行：1．《中华人民共和国公司法》；2．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号文）；3.《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号文）；4.《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》4．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部2004年第3号文）；5．《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富佘人员的实施办法》（国家经贸委等八部门国经贸企改[2002]859号文）；6．天津市《关于推进我市国有中小企业产权制度改革的若干意见》（津经中小企[2000]10号文）；7．《天津市贯彻国家经贸委等八部委关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的实施意见》(津经劳[2003]23号文)；8．天津市财政局等六部门《关于加强产权交易管理若干问题的通知》（津财企一[2002]22号）；9．国家及天津市其它相关法律、法规、政策及规范性文件。二、A公司的股权结构现状2经查询天津经济技术开发区工商行政管理局记载的A公司（本方案中简称A公司）工商档案，A公司的注册资本为人民币1200万元，股权结构为：1、股东天津B投资控股有限公司，出资240万元，占注册资本的20%；2、股东，出资684万元，占注册资本的57%；3、股东，出资84万元，占注册资本的7%；4、股东，出资84万元，占注册资本的7%；5、股东，出资84万元，占注册资本的7%；6、股东，出资24万元，占注册资本的2%。二、A公司的资产评估结果B控股已委托会计师事务所对A公司完成了审计工作，并委托会计师事务所（以下简称评估机构）对A公司资产进行了评估，评估基准日为：年月日，该评估机构已出具津广信评H（2004）第014号《资产评估报告》，评估确认A公司在评估基准日的净资产值为人民币（大写）伍拾陆万伍仟贰佰元（评估报告附后）。三、A公司国有股权转让比例及转让条件此次转让的A公司国有股权为天津B投资控股有限公司所持有的A公司20%股权，转让方式为在天津产权交易市场公开挂牌转让。受让方需为具有完全民事行为能力的自然人或者企业法人，能够一次性付清全部股权转让金，并符合中华人民共和国相关法律、法规所规定的其他条件。本次股权转让，在同等条件下优先面对A公司的现有股东。四、A公司国有股权转让过程中涉及的职工权益问题A公司目前拥有职工约1000余人，在此次国有股权转让前，已全面推行劳动合同制，并且已经进行过股权多元化改造。因此，此次对A公司实施的改制，并不涉及A公司全体职工的劳动关系的变更，不存在A公司的职工安置问题。五、A公司国有股权转让过程中涉及的企业债权、债务处理问题此次B控股转让对A公司的国有股权，并不造成A公司的法人主体资格的变3化，转让前A公司的债权、债务已在资产评估时列入，A公司在国有股权转让前的债权、债务，仍由国有股权转让后的A公司继续承接。A公司在此次国有股权转让前，从未向银行贷款，不存在金融机构的债权，因此，根据相关法律规定，此次股权转让，无需再经其它债权人同意。六、转让收益的处理B控股通过本次国有股权转让收回的股权转让金及其它相关款项，全部由B控股留用。七、A公司国有股权转让的法律手续。此次实施对A公司的国有股权转让行为，需按照《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称暂行办法）及天津市《关于加强产权交易管理若干问题的通知》等法规、规范性文件的规定，办理有关手续，其中，国有股权转让将按照天津市产权交易市场的交易规则及程序在天津市产权交易市场（天津开发区）分市场办理挂牌交易。投资管理部已就相关程序问题咨询了天津市产权交易市场相关部门及律师。A公司此次国有股权转让将完全按照现行法律规定办理相应手续。相关程序基本如下（最终需符合天津市产权交易市场（天津开发区）分市场的要求）：1、办理国有产（股）权转让行为及转让方案的批准：根据《暂行办法》第二十六条、第二十八条的规定，企业国有产权转让需准备和审查的文件包括：1)．转让方关于转让国有产权的有关决议文件（即董事会文件或总经理办公会文件）。2）.转让标的企业（A公司）股东会关于本次产权转让的决议文件。3)．企业国有产权转让方案（即《A公司20%国有股权转让方案》）。4)．转让方和转让标的企业国有资产产权登记证。5)．律师事务所出具的法律意见书。5)．受让方应当具备的基本条件。2、办理A公司的清产核资及财务审计、离任审计。鉴于此次转让国有股权后，B控股将全面退出A公司，A公司将从目前的国有4参股企业变为不含国有成分的非国有企业。因此，根据国资委关于《进一步规范国有企业改制工作的实施意见》第三条第（四）款，应在改制前由国有产权持有单位（即B控股）组织进行法定代表人离任审计。3、办理A公司的资产评估，根据评估出的净资产价值，确定A公司国有股权转让基准价格（底价）。目前已完成评估工作，下一步应将评估结果报开发区国资局核准和备案。4、办理交易公告手续根据《暂行办法》第十四条的规定，本项国有股权转让，需由B控股委托产权交易机构（天津市产权交易市场（天津开发区）分市场）办理产（股）权转让信息公告。公告期为20个工作日。转让方披露的产权转让信息需包含下述内容：(一)转让标的的基本情况；(二)转让标的企业的产权构成情况；(三)产权转让行为的内部决策及批准情况；(四)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；(五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况；(六)受让方应当具备的基本条件；(七)其他需披露的事项。5、在交易机构进行交易要求A公司国有股权的交易双方在天津市产权交易市场（天津开发区）分市场办理转（受）申请及登记，并由天津市产权交易市场（天津开发区）分市场组织挂牌交易。6、签订国有股权转让合同本项国有股权转让成交后，转让方与受让方应签订《天津市产权（股权）交易合同》（文本由天津市产权交易市场（天津开发区）分市场提供）。7、受让方（通过交易机构）向B控股支付转让价款。8、交易机构向转让双方出具产（股）权交易凭证（鉴证）。9、办理股权变更登记手续转让后的A公司股东协商修改A公司章程，选举董事会、监事会，任命总经理，在工商部门办理股权变更登记手续。510、国有股权转让工作完结。投资管理部年7月30日