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一、投资银行与商业银行的区别和联系投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融中介机构。投行与商业银行区别：投资银行商业银行业务主体以证券承销业务为核心以存贷款业务为核心融资体系资本市场上的金融中介货币市场上或借贷市场上的金融中介利润构成佣金收入存贷款利差收入经营方针强调稳健与开拓并重强调稳健与安全为先其他业务概貌无法用资产负债表来反映执行投资银行的保险制度监管部门主要是证券监督管理委员会业务概貌通过表内业务与表外业务表示执行存款保险制度监管部门主要是中央银行和银监会联系：1.有些商业银行和储蓄机构通过信托业务提供经纪服务，这与投资银行存在着激烈的竞争。2．许多商业银行为商业票据和国债进行承销，与投资银行的承销业务存在竞争。3．商业银行的许多咨询业务，尤其是针对企业并购的财务顾问服务，是投资银行强劲的竞争对手。4．在许多金融市场上，尤其在国际金融市场上，商业银行与投资银行业务活动已看不出差别。5．在实行全能银行制的国家中，商业银行和投资银行合为一体。6．许多商业银行设立了从事投资银行业务的子公司，而投资银行也收购了一些陷入财务困难的储蓄机构。二、投资银行的经济功能1、资金供需的媒介者：沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁。如：期限中介；风险中介；信息中介；流动性中介。2、证券市场的构造者：证券市场由证券发行者、证券投资者、投资银行起了穿针其中，管理组织者和投资银行四个主体构成，引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。3、资源配置的优化者：（1）通过其资金媒介作用，使能企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为投资者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,促进了资源的合理配置；（2）投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。（3）投资银行帮助企业发行股票和债券，将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，推动企业的发展。（4）投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。4、产业集中及整合的促进者。企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，这是一般企业所难以胜任的。没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。三、投资银行的经营模式及优缺点评价（一）分离型或分业经营型模式：是指法律规定投资银行与商业不得混业务经营和监管制度等方面相互分离、银行在组织体制、．合的管理与发展模式。典型的国家是20世纪90年代以前的美国、英国、日本和现阶段的中国。优点：1、降低金融体系运行风险；2、维护证券市场公正、公开、公平；3、促进行业内专业化分工；4、有助于金融体系稳定。缺点：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。综合型经营模式亦称混业经营模式：是指在法律上允许同一家金融机构通过资源整合，同时经营商业银行、投资银行、保险公司、信托投资公司等金融业务。欧洲大陆国家的投资银行大多数采用综合型经营模式，亚洲的泰国也采用这种模式。其中最典型的是德国。优点：1.有利于银行业实现规模经营；2.有利于降低银行自身风险；3.有利于银行间的竞争缺点：可能给整个金融体系带来很大的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁反应，进而导致信用危机。如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。四、证券发行的方式及优缺点按不同的标准划分，可以有多种分类：（一）从股票发行对象（即招募对象）选择的角度进行分类，有公开发行和私募发行；1、公开发行，是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售股票的行为。．优点：①发行范围大、投资者众多，因此筹集资金的潜力大，适合于股票发行数量较多、筹集额较大的发行人。②公开发行以众多的投资者为发行对象，可避免或减少因股票集中于少数人手中而对发行人（企业）经营管理的干预，即发行公司可避免少数人囤积股票或被操纵。③只有公开发行的股票方可申请在证券交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。缺点：如发行的手续比较繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用也较高。2、私募发行（）又称非公开发行、内部发行或私下发行，是指通过非公众渠道，直接向特定的股票投资者发行的行为。优点：不受公开发行的规章限制，除能节省发行费用、缩短发行时间外，还能比在公开市场上交易相同结构的股票给投资银行和投资者带来更高的收益率。缺点：证券流动性差、发行面窄、难以公开上市和扩大发行人知名度等缺点。（二）按照股票向投资者发售有无中介机构承办这一标准，分为直接发行和间接发行；1、直接发行是指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行具体事务的行为。优点：这种发行方式的优点是可以节省向股票发行中介机构（承销商）支付的承销费，降低发行成本。．缺点：直接发行的发行人必须具有很高的信誉和知名度，否则公开发行股票难以成功。间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售股票，由承销商承办股票发行具体事务的行为。又可具体分为全额包销、代销和余额包销三种方式。大多数的公开发行股票都采用间接发行的方式。根据我国《证券法》的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。（三）根据股票发行价格与其票面金额的关系，分为溢价发行、平价发行和折价发行。1、溢价发行是指发行人按高于股票面额的价格发行股票。又可分为时价发行和中间价发行两种方式。溢价发行可使发行人以出让较少的股份筹集到较多的资金，获得溢价收入。根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。2、平价发行又称等额发行或面额发行，是指发行人以股票的票面金额作为发行价格发行股票。由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种发行方式能使投资者获得额外的收益，对投资者有较大的吸引力，但发行人筹集的资金相对较少。多在证券市场不发达的国平价发行在发达证券市场中很少使用，家和地区采用。3、折价发行是指发行人以低于股票的票面金额的价格出售股票，即按票面金额打一定折扣后的价格发行股票。许多国家很少使用或法律禁止采取折价发行方式发行股票。在我国，《公司法》明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券，尤其是零息债券多采用折价发行的方式。五、证券承销的方式根据投资银行在股票承销过程中承担的责任和风险不同，可以将股票承销分为代销、全额包销、余额包销三种方式。代销（）。即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。全额包销（）。即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。余额包销（）。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。六、股票承销的基本环节（三）在竞争中获选成为保荐人及主承销商（二）选择发行人（一）．组建小组（四）制定股票发行计划与承销方案（五）尽职调查（六）制定与实施重组方案（七）拟定发行方案（八）编制募股文件与申请股票发行（九）路演（十）确定发行价格（十一）确定发行方式（十二）组建承销团与确定承销报酬（十三）稳定价格（十四）墓碑广告七、股票发行价格确定方法（一）协商定价法：也称议价法是指股票发行人直接与股票承销商议定承销价格和公开发行的价格。承销价格与公开发行价格之间的差价为承销商的收入。主要介绍固定价格方式:基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。在我国台湾省，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平均得出的。市场上惯用的计算公式为：P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％其中：P＝新股发行价格A＝公司每股税后纯收益X类似公司最近3年平均市盈率B＝公司每股股利X类似公司最近3年平均股利率．C＝最近期每股净值D＝预计每股股利／1年期定期存款利率。（二）竞价法：竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。（三）市盈率法：市盈率()又称为价格盈余倍数,他等于股票市价与每股净收益的比值.其本质上所反映的是投资与股票的投资回报期.市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于平均水平．（四）净资产倍率法净资产倍率法是指通过资产评估等手段确定发行人拟募每股资产的净现值和每股净资产，然后根据市场状况将每股净资产乘以一定的倍率或折扣。其定价公式为:发行价格=每股净资产×溢价倍率（或折扣倍率）一般来说，股价在净资产的3～5倍是很正常的。（五）现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要找到一个合理的公允的折现率，折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；反之亦反之。．公式为:（1）其中：——现金净流量；X——营业净收入（）或税前息前盈余（）；T——所得税率；I——投资。备注:现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型，因为企业的经济活动就表现为现金的流入和流出。由于有坚实的基础，当与其他方案一起使用时，现金流量折现法所得出结果往往是检验其他模型结果合理与否的基本标准。八、投行在证券二级市场扮演的角色（一）证券经纪商证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，但它并不承担交易中的价格风险。（二）证券自营商证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商；从事套利业务的套利商；从事风险套利活动的风险套利商。以满足其资金周拥有一定量的资金，自营商具有以下三个特点：转需要；投资银行买卖证券是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。（三）证券做市商证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。九、企业并购的程序（一）收集信息寻找潜在的并购目标（二）选择和筛选目标企业（三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模（四）设计并购方案（五）对目标企业进行估价与首次报价（六）与目标企业接洽及签订并购意向书（七）尽职调查、交易谈判和融资安排（八）签署并购协议书（九）实施并购和并购后的整合此外，企业并购后的整合还包括做好对外公关工作十、企业反并购的策略有哪些？（一）企业并购发生前的防御性策略、4、双重资本重组；3、绝对多数条款；2、董事轮换制；1“毒丸”计划；5、刺激股价过渡上涨；6、“鲨鱼监视”计划；7、“金降落伞”协议；8、员工持股计划。（二）企业并购要约发出后的积极对抗性策略1、资产重新评估；2、股票回购；3、诉诸法律；4、焦土战术；5、邀请“白衣骑士”；6、帕克曼战略；7、“绿色邮件”；8、清算。十一、资产证