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投资银行理论与实务案例分析题汇编一、IPO发行案例题中国证监会于2008年4月1日受理A股份有限公司（以下简称A公司）首次公开发行股票的申报材料，该申报材料披露了以下信息：1、A公司是由甲、B公司、C公司、乙、丙五位自然人和法人共同发起设立的，于2005年12月30日登记注册的有限责任公司，专业生产癌症体外诊断试剂。B公司是一家国内专业从事伽玛刀、X光机等医疗器械销售的有限责任公司。C公司是美国一家专业从事西药研发和生产的有限责任公司。A公司注册资本5000万元，甲以其经评估癌症体外诊断技术专利作价出资4000万元，B公司与C公司、乙、丙各以现金出资1000万元，截至2006年12月31日，公司股权结构是：甲80％，B公司5％，C公司5％，乙5％，丙5％。2005年末A公司财务报告显示未有业务收入发生。2．A公司成立后，甲被选为公司董事长。为扩大公司销售规模，2006年3月，A公司与B公司签订《代理销售协议》，约定B公司每年为A公司代理销售5000万元试剂产品，2006年末A公司财务报表显示当年实现主营业务收入3000万元，税后净利润400万元，其中来自B公司代理销售收入2000万元。3．2007年6月，A公司董事长甲因身体不适辞去董事长职务，董事会推选乙为公司新董事长。乙上任后希望通过资产重组来加速上市速度，于2007年12月将癌症体外诊断技术专利重新评估1亿元与股东C公司一项西药专利进行交换，获得了6000万元的营业外收入，同时与股东C公司签定《技术服务协议》。该协议约定，A公司因使用C公司癌症体外诊断技术专利而向C公司每年支付使用费100万元。2007年12月，A公司召开股东会将公司按照注册资本与股本1：1折股整体变更为股份有限公司。2007年末A公司财务报表显示当年实现主营业务收入6000万元，其中来自B公司代理销售收入3500万元。营业外收入6000万元，税后净利润5000万元，剔除非经常性损益后的税后净利润为2500万元。4．A公司拟向公众公开发行5000万股，几家大型投资银行对A公司本次首次公开发行股票给出了20－30倍市盈率。问题：（1）A公司申请材料能否获得中国证监会的核准？并说明理由。（2）A公司的股票发行定价区间是多少？（3）A公司本次首次公开发行股票最多可以募集多少资金？（不考虑发行成本）二、IPO发行案例题A股份有限公司(本题下称“A公司”)于2001年11月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市。公司股本总额为1.5亿股(每股面值为1元，下同)，其中，已公开发行上市流通股份为8000万股。2004年5月，A公司进行重大资产重组，重组完成后拟于2006年8月首次申请增发新股，有关资料如下：（1）经注册会计师核验，A公司最近3个会计年度的有关会计资料如下：单位：万元2006年6月30日2005年2004年2003年总资产95000900008000070000负债62000600005500050000净资产33000300002500020000扣除非经常损益前的净利润500350040002000扣除非经常损益后的净利润400240037503000（2）本次拟向A公司控股股东定向非公开发行新股5000万股，拟募集资金4亿元。（3）经查明：A公司在前次社会公众股发行所募集资金全部到位之后，被主要发起人甲股东借用流动资金人民币5000万元，截至申请材料提交时，甲股东按照还款计划已经偿还了2000万元，还有3000万元尚未偿还。此外，A公司于2006年4月1日受到中国证监会的公开批评。（4）经查明：2004年4月A公司违规为乙股东1000万元的银行贷款提供担保。截至申请材料提交时，整改已满1年。此外，A公司因一项标的额为500万元的买卖合同纠纷于2005年4月1日作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止申请材料提交时，仍在进行中。（5）董事会增发提案的决议公告日A公司的股份总数1.5亿股，其中已公开发行上市流通股为8000万股。在A公司股东大会对增发提案进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权为1.2亿股，其中控股股东5000万股。在股东大会对增发提案进行表决时，赞成票为8000万股，占出席有表决权股份总数的66.67％。要求：（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。（2）根据上述材料（2）所述内容，本次发行新股将会导致A公司资本结构发生何种变化？（3）根据上述要点（3）所述内容，A公司的资金被甲股东占用以及受到中国证监会的公开批评是否构成本次增发新股的实质性障碍？（4）根据上述要点（4）所述内容，A公司违规为乙股东提供担保的行为以及正在进行的诉讼事项是否对本次新股发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。（5）根据上述要点（5）所述内容，A公司股东大会决议是否合法？是否可以通过增发提案？并说明理由。三、绿鞋案例题中国农业银行股份有限公司（601288，SH，以下简称“农行”）于2010年7月6日在国内A股市场首次公开发行（IPO）2,223,529.4万股，发行价格为2.68元/股，其中1,054,235万股属于上市可流通股。2010年7月9日，根据“超额配售选择权”安排，农行IPO主承销商中国国际金融有限公司（以下简称“国际金融”）按照本次发行价格向投资者超额配售3,335,294,000股股票,占本次初始发行规模的15%,超额配售后总配售规模为25,570,588,000股。超额配售的股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得,全部面向网上资金申购发行投资者配售。2010年7月15日为中国农行上市首个交易日，当天农行以2.74元开盘，收于2.70元，换手率达26.33%。从7月15日到8月13日，农行股价最高达2.88元/股，最低为2.68元/股。据统计，在此期间共有14.58亿元资金在2.68元的发行价成功购入农行。农行于2010年8月16日发布公告称，超额配售选择权行使情况自2010年7月15日至2010年8月13日期间,国际金融作为本次发行具体实施绿鞋操作的主承销商,未利用本次发行超额配售所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票。2010年8月13日后,国际金融不再利用本次发行超额配售所获得的资金从集中交易市场买入本次发行的股票。2010年9月16日开始，农行股价开始跌破2.68元/股，至9月29日，农行股价收于2.53元/股。问题：一．为什么农行IPO要采用超额配售选择权机制？二．如果从7月15日到8月13日购入农行的14.58亿元资金来自国际金融超额配售股票所取得的资金，那么在8月14日向机构投资者交付的股票总额为多少？三．如果农行上市首日换手率超过40%，当天农行股价是否会跌破发行价？（需说明理由）四．为什么国际金融能够成功实现全部行使超额配售选择权？四、杠杆收购案例题背景资料：XR公司为一家专业从事名牌服装生产销售的上市公司，其2009年底的资产状况和经营情况如下：表1：XR公司2009年12月31日简要资产负债表单位：万元资产金额负债与权益金额流动资产：流动负债：现金2000预提费用2500可变现证券15500应付账款7500存货17500应付票据5000应收账款5000合计15000合计40000固定资产：长期负债：25000可折旧固定资产120000累积折旧（120000）股东权益：固定资产净值0普通股5000非折旧固定资产20000未分配利润15000合计20000合计20000总资产60000负债加权益60000注：XR公司对外发行股票为10000万股，每股面值为0.5元。表2：XR公司2009年简要损益表单位：万元项目金额销售收入150000销售成本80000毛利70000销售和管理费用55000税息折旧摊销前经营利润（EBITDA）15000折旧0税息前经营利润（EBIT）15000利息支出3500税前利润11500所得税（40%）4600税后利润/净利润6900经营现金流=税后利润+折旧=6900+0=6900长期以来，XR公司销售稳定，盈利具有连续性，公司可折旧资产已折旧完毕，但是依然保持良好的可用状态，这些资产的重置成本估计在100000元左右。2009年末，XR公司每股收益0.69元，股价8元。公司管理层建议股东增加负债以增强营运资本，扩大生产销售规模，提高公司盈利能力，但是公司股东保守态度使得高管的提议被否决。2010年，市场传闻有竞争对手要对XR公司发起要约收购，为避免公司落入他人之手，公司管理层聘请投资银行进行MBO顾问，其方案是：一、由高管层与投资银行共同出资建立一家名为“XR控股”的SPV公司，投资银行出资1.2亿元，占40%股权，高管出资1.8亿，占60%股权；二、XR控股以17.4倍市盈率标购XR公司的全部股票后，由XR控股吸收合并XR公司；三、收购不足资金拟采用向银行抵押贷款和XR控股发行垃圾债券形式实现。（银行抵押贷款年利率为12%（单利）贷款比例不超过可供抵押资产价值的41.67%，垃圾债券年利率为18%）四、管理层与投资银行约定在收购完成的第5年末（2014年）按照64500万回购投资银行的40%股份，然后在第六年（2015年）以当年盈利预测（15900万元）按15倍市盈率将全部股份配售给公众投资者，实现再上市。（SIPO，SecondaryInitialPublicOffering）问题：一、XR控股的每股收购价格和总收购金额是多少？二、XR控股的收购资金结构？三、合并后公司的资产结构与资本结构会发生何种变化？四、公司高管采用什么措施实现回购投资银行40%的股份并实现SIPO？五、公司高管通过MBO到SIPO的过程能够实现多少获利？五、并购会计处理方式案例题美国时代华纳公司（TWX）与美国在线（AOL）公司在2000年1月10日公告合并，公告宣称AOL以每1.5股交换TWX1股。截至公告日，AOL发行在外26亿股，股票价格$72.88/股，TWX发行在外14亿股，股票价格$64.75/股。AOL拟采用购买法来对本次合并进行会计处理，调整分录如下：借方：（单位：10亿美元）TWX股东权益账面价值$10.0其他各项目调整额$-30.9商誉和其他无形资产$174.0总预算报表借方调整额$153.1贷方：（单位：10亿美元）支付给TWX的AOL面值发行的普通股$0.1支付给TWX的现金$153.0总预算报表贷方调整额$153.1在本次合并前，作为双方财务顾问的投资银行对合并前及合并后的资产结构和资本结构进行了分析和预测（见下表1、表2）表1：AOL和TWX的资产结构单位：1亿美元合并前合并后预测美国在线（AOL）时代华纳（TWX）合并后公司总额%总额%总额%总资产$107.89100$502.13100$2353.88100商誉及其他无形资产$4.32$245.07$1993.25有形资产表2：AOL和TWX的资本结构单位：1亿美元合并前合并后预测美国在线（AOL）时代华纳（TWX）合并后公司总额%总额%总额%总负债$43.70$399.49$790.95股东权益$64.19$102.64$1562.93总资产$107.89100$502.13100$2353.88100产权比率（负债/权益）要求：（一）美国在线(AOL)支付给时代华纳(TWX)股东的公司溢价是多少？（3分，需列出计算过程）（二）简要解释购买法会计处理过程。（4分）（三）计算合并前AOL和TWX及合并后公司商誉及其他无形资产占总资产比率，并分析变化的原因。（2分）（四）计算合并前AOL和TWX及合并后公司的资产负债率、权益占总资产比率和产权比率，并分析变化的原因。（6分）六、反收购案例分析题（一）背景：盛大网络(NASDAQ:SNDA)是中国最大的网络游戏运营商。其产品包括自主研发和代理运营的大型多人在线游戏(即MMORPG游戏)以及休闲游戏。2004年5月，盛大以每股11美元的价格，在美国纳斯达克市场首次公开发行1380万单位美国存托凭证(ADS)，共募集资金1.518亿美元，截至