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神华集团有限责任公司与XXX公司战略合作框架协议2012年月中国·北京第页共4页1本协议由以下双方签署：甲方：甲方住所：北京市东城区安定门西滨河路22号法定代表人：张喜武乙方：乙方住所：法定代表人：神华集团有限责任公司是1995年10月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是中央直管的特大型能源企业和国有重要骨干企业，实行煤矿、电力、铁路、港口、航运船队、煤制油与煤化工一体化开发和产运销一条龙经营，是中国最大的煤炭企业，也是世界最大的煤炭供应商，在国民经济发展中占有重要地位。XXX有限责任公司基本情况介绍。为深入贯彻落实科学发展观，响应国家的能源安全战略，促进经济平稳快速增长，进一步加强双方在能源及相关等领域的战略合作，促进地方经济社会发展，本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，甲乙双方签订本战略框架协议。第页共4页2一、合作内容（具体的煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤制油煤化工项目内容）。二、合作方式甲方或甲方的子公司将与乙方共同成立专业化合资公司，作为双方合作平台（下称“合资公司”），负责建设、运营XXX项目。三、合资公司（一）设立合资公司1、双方共同设立新的合资公司/双方对现有的XXX公司进行重组，通过增资扩股方式设立新的合资公司。合资公司名称：“XXXXXX”。合资公司注册资本金：XXX万/亿元；合资公司注册地：XXX省XXX市合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，以其全部财产对其债务承担责任。股东各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按其股权比例享受权利。（二）合资公司的经营范围和期限合资公司的经营范围是：XXX。合资公司的经营期限为50年。经合资公司股东会决定，经营期限可以延长。（三）合资比例第页共4页3甲方股权比例占X%；乙方股权比例占X%。合资公司需要增加注册资本的，经合资公司股东会决定，由双方按各自股权比例追加出资。（四）法人治理结构合资公司按照《公司法》的规定建立现代企业制度，法人治理结构由股东会、董事会、监事会、管理层组成。董事会由X名组成，其中甲方派出X名，乙方派出X名，职工董事一名（如甲乙双方均为国有企业或国有投资主体时），董事长由甲方推荐的董事担任。监事会由X名组成，甲方派出X名，乙方派出X名，职工监事X名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。合资公司设总经理一名，由甲方推荐，董事会聘任；设副总经理X名，其中，甲方推荐X名，乙方推荐X名，均董事会聘任；设财务总监一名，由甲方推荐，董事会聘任。（三）有关设立合资公司的时间表。（四）有关合资公司的其他约定1、乙方将充分利用地方资源，积极与地方政府沟通，协调合资公司在地方的注册登记、项目推进等工作；甲方应予以积极配合。2、合资公司纳入甲方的财务报表合并范围和日常管控体系。3、合资公司人事冻结、用工、煤炭供应等问题。4、其他方面的合作事项。第页共4页4四、合资公司项目发展情况（介绍项目发展的规划，最终要达到的目标）五、（如有）甲乙双方承诺与保证（一）甲方承诺与保证（二）乙方承诺与保证六、保密本协议生效后，双方对于在磋商谈判的过程中所获知的对方信息，包括但不限于商业信息、财务信息、人力资源信息及合作信息本身等均承担保密义务，未经对方同意，双方均不得向任何第三方透露。七、其他约定（一）双方应按照本框架协议的约定，推进合资合作工作，依据本战略框架协议的精神进一步协商签订新公司的《合资协议》（或《股权转让协议》、《增资扩股协议》）与《公司章程》。本战略框架协议与双方后续签订的协议、章程不一致的，以后续签订的协议、章程为准。（二）本协议签订后，双方均不应就本项目以任何方式，与任何第三方谋求合作。（三）为保证双方更好的推进项目和合资公司设立工作，双方同意建立高层定期协商机制，通过高层领导定期互访、召开专题会议等方式，共同推进本战略框架协议的落实。甲方XXX部门与乙方XXX部门分别代表双方进行日常沟通、协调，具体负责项目推进工作。第页共4页5（四）若双方未来未能签署相关协议和章程的，本战略框架协议自行终止，由此发生的相关费用由双方自行承担。（五）（其他特殊约定）。八、附则（一）本协议未尽事宜，由双方本着互利共赢的原则另行协商解决。（二）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。（三）本协议壹式X份，双方各执X份，均具有同等法律效力。甲方：乙方：甲方1（公章）乙方1（公章）法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表（签字）：（签字）：2012年月日