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“威海海洋产业发展基金”设立方案基金筹备工作组2017年6月第一部分基金设立目标第二部分基金发起与成立第三部分基金运营与管理第四部分基金管理公司设立第五部分特别说明目录第一部分基金设立背景设立产业发展基金是近几年国家和许多省市为引导社会资本进入产业投资领域，促进自主创新成果产业化，培育产业成长和促进产业升级的一项重要举措。国家对产业基金大力鼓励我国经济进入了转型升级阶段，面临新一轮经济持续增长，积极发展产业基金，符合国家战略发展规划。持续的海洋产业升级十二五期间我国已经制定了详细的海洋经济发展的主要任务:完善海洋经济布局，改造升级传统海洋产业，培育壮大战略性海洋新兴产业，积极发展海洋服务业，提高海洋产业创新能力，促进海洋经济可持续发展。威海作为沿海城市，拥有丰富的海洋资源及较为完善的海洋产业体系，通过产业基金的形式引入社会资本，必将加快区域内的海洋产业体系升级，为区域经济发展提供新的动力。第二部分基金设立目标1、以产业为前导、金融为后盾的整合平台解决威海地区海洋产业相关企业的融资难题。2、以基金平台引导全国资源进入威海,以项目拉动被投资企业升级走向全国透过GP资源孵化、优化项目，掌握优质的潜在投资项目整合区域内外产业与资本资源，加强协同关系，扶持威海海洋产业发展。3、整合导入GP股东方（全国）渠道、管理、产品、产业优势资源打造产业与金融结合的完整商业模式，加速海洋产业同资本市场的融合。4、以产业优势吸引资本，以资本促进产业升级，引导区域内投资热点，加快整个行业的发展进程。第二部分基金设立目标1、解决企业发展过程中的主要融资难题前期研究项目建设项目运营自有资金自有资金资金回收企业解决企业发展过程中最困难的融资难题企业海洋产业发展基金政府机构金融机构合作伙伴供应商客户•以企业现有业务为平台，通过引入LP或在资本运作过程中结成战略伙伴，不断整合及深化已有的内外部资源，实现经营方式、产品、服务的升级，同时为公司拓展新资源。第一部分基金设立目标2、整合产业内外部资源，加强协同关系产业发展基金抢占资源先机，突出产业经济效应扩大项目投资规模，快速发展产业内企业的业务规模加速产业内企业IPO的步伐，打开未来发展空间提高行业知名度，扩大产业内企业的品牌效应通过金融创新将创意固化为资源，并获取源源不断的信息及资金流利用外部监督，促进产业内企业的合规治理，提升产业整体效率。构建产业同金融结合的运营体系全面提升产业领域的金融属性通过基金的结构化融资方式解决企业项目融资的问题第一部分基金设立目标3、打造产业与金融结合的完整商业模式，加速产业同资本市场的融合第二部分基金设立目标4、以投促产，以产兴业，以业引资，实现产投联动，互惠共赢。产业基金投资形成产业优势促进产业升级吸引资本关注扩大产业辐射增强经济活力实现区域内经济的稳定增长海洋新兴产业第二部分基金发起与设立1、基金的基本条款2、基金的基本架构3、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构基金名称威海海洋产业发展投资中心（有限合伙）（母基金）（每一个潜在投资领域设立一个特定的有限合伙企业作为次级基金，次级基金下设项目投资基金，项目投资基金可根据实际情况设为有限合伙制基金或契约型基金）基金类型有限合伙制基金规模母基金规模1-3亿（次级基金及项目基金根据实际需求而定，母基金作为GP投资次级基金比例不应低于母基金规模的10%，次级基金投资项目基金的比例不应低于次级基金规模的的20%）基金存续期3+2年，设立期限为3年，基金管理人有权根据具体情况延长2年的存续期投资方式和对象通过母基金控制下的项目基金以股权形式投资于标的企业的签约项目基金管理费基金总规模的2%/年利益分配母基金年化收益率≤10%，普通合伙人无绩效奖励；母基金年化收益率﹥10%的，则母基金全部收益的20%作为其普通合伙人的绩效激励投资回报预计年化收益率不低于18%基金管理公司威海沃德私募基金管理有限公司托管机构国内大型商业银行或券商（暂定）注册地山东威海基金最低认缴出资母基金GP最低认缴额度人民币300万元，以100万人民币的整数倍递增；LP最低认缴额度人民币100万元，以10万人民币的整数倍递增。第二部分基金发起与设立1、基金的基本条款个人投资人（GP/LP）机构投资人（GP/LP）战略投资人（GP/LP）……政府产业引导基金（LP）海洋产业发展母基金威海沃德私募基金管理有限公司（GP）管理人券商、银行（托管）以股权形式投资产业领域内有潜力项目投资委员会（决策）律师事务所会计师事务所（技术支持服务）第二部分基金发起与设立2、基金的基本架构海洋资源开发基金海洋装备制造基金海洋技改基金等海洋渔业捕捞基金海产养殖加工基金次级基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金项目基金信托计划（优先级LP）基金管理人（GP）海洋产业发展项目基金(LLP)项目公司其他机构股份公司政府项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权参股成立基金管理团队注：信托计划架构见下页。基金退出时，受让基金持有的股权第二部分基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径——信托型基金（1）母基金（次级基金）（劣后级LP）利益相关方委托管理协议第二部分基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径——信托型基金（2）投资人（优先级受益人）具有收购实力的第三方（次级受益人）信托计划海洋产业发展项目基金（LLP）其他机构股份公司政府XX投资管理认购信托单位持有100%股权参股认购信托单位或转让项目公司股权联合管理xx信托（受托人）联合管理支付兑价后股权转让（优先受让）Xx银行（托管银行）资金保管签署有限合伙协议（LPA）股份公司（劣后级LP）基金管理人（GP）海洋产业发展项目基金(LLP)项目公司其他机构股份公司政府项目长期持有方签署有限合伙协议（LPA）分配本金和投资收益银行或金融机构债权融资（满足特定条件）持有100%股权参股持有100%股权基金管理团队控股基金退出时，受让基金持有的股权第二部分基金发起与设立3、基金的详细架构与资金路径——有限合伙型基金母基金（次级基金）（劣后级LP）利益相关方财务投资人（优先级LP）投资人退出时，按约定收购财务/信托投资人持有的基金财产份额（或有）委托管理协议海洋产业发展基金威海沃德私募基金管理有限公司投资委员会合伙人大会董事总经理执行董事副总裁投资经理投资助理专家顾问委员会•合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；•投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构（包括母基金、次级基金及项目投资基金）；•专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任，对具体项目投资出具专业意见；•基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作及基金份额的销售。第二部分基金发起与设立4、基金的管理组织架构1、基金的投资流程2、基金的决策机制3、基金的风险控制4、基金的收益分配第三部分基金运营与管理第三部分基金运营与管理1、基金的投资流程考察公司项目•跟踪考察公司意向投资的项目•进行市场和行业分析•开展初步财务测算•确定初步商业计划和投资方案尽职调查•开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究•聘请独立的第三方估值•出具尽职调查报告及风险控制设计报告投资委员会批准•审查详细的商业计划•进行项目投资成本测算•根据尽职调查结果调整现金流和财务预测•做出投资决策投资管理•落实与被投资公司的交易协议•了解被投资项目的运营情况、参与项目管理•跟踪市场动态•确定最优退出方案退出•从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等持续进行1-2个月1-2周1-4年1年第三部分基金运营与管理2、基金的决策机制•基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项；•投资委员会组成：威海沃德私募基金管理有限公司x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任；•决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。•有效决策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权；第三部分基金运营与管理3、基金的风险控制•不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；•每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计；•每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；•聘请合格的托管银行或券商严格监管资金的使用；•定期编制财务报告，经托管机构复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察；•其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。第三部分基金运营与管理4、基金的收益分配管理费（2%/年）威海沃德私募基金管理有限公司（GP）投资收益外部投资人（优先级LP）（按约定固定成本分配或按比例分配总投资收益）私募基金管理有限公司（GP）（提取绩效激励后按比例分配总投资收益）特殊目的公司（劣后级LP）（按比例分配总投资收益及劣后级收益）股份公司（LP）（按比例分配总投资收益）第四部分基金管理公司1、基本条款2、工作内容及时间表3、文件清单4、费用预算5、管理公司组织结构6、股份公司需要配合的工作第四部分基金管理公司1、基本条款注册名称威海沃德私募基金管理有限公司注册资本人民币3000万元（实缴人民币1000万元）注册时间2011年12月24日注册地点威海市环翠区办公地点威海股权结构法人持股数量为100%公司业务受托从事私募基金管理；以自有资金对金融业、环保产业、生物医药以自有资金对金融业、环保产业、生物医药、房地产、建筑建材、农业、餐饮业、制造业、旅游业、互联网、贸易行业的投资公司远景成为领先的金融综合解决方案提供商公司规模在职员工80人管理产品数量私募基金4、中小企业私募债1过往业绩管理产品平均年化业绩18%以上第四部分基金管理公司2、工作内容及时间表第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司2、项目考察与资料制作3、撰写基金募集说明书4、基金募集路演5、与潜在LP初步沟通6、与潜在LP达成合作意向7、律师出具法律意见函8、完成相关基金成立文件9、与LP签订协议10、召开合伙人大会11、GP与LP资金到账12、基金成立并运营注：项目考察会一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。第四部分基金管理公司3、文件清单•招募说明书•合伙意向书（MOU）•基金合伙协议•法律说明书•基金与管理公司委托管理协议•基金与银行的托管协议•管理公司内部文件•项目基本情况•市场前景分析•财务预测分析•审计师审计报告及盈利预测报告•法律意见书•政府有关部门批复等•其他相关文件基金设立法律文件拟投资项目文件第四部分基金管理公司4、费用预算项目细项费用预算（按6个月计算）管理公司运营杂费水、电、通讯、打印等30万募集应酬费20万差旅费20万募集路演费路演活动30万专业机构服务费律师费30万不可预测费用30万合计160万第四部分基金管理公司设立5、管理公司组织架构总裁募资管理部投资管理部项目管理部总裁助理风险控制部财务部人事行政部管理合伙人风险合伙人董事会董事长投资委员会专家顾问委员会注：1、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。2、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。2013年，经齐鲁股交中心审核，荣获保荐会员单位，证书编号：1000077；2015年，经中基协会审批，荣获私募基金管理人，证书编号：P1010829；2015年荣获齐鲁股权交易中心颁发“齐鲁股权交易中心金融创新业务研究中心”（威海）推广服务中心；2017年荣获中国企业发展促进委员会颁发2016年年度“中国私募基金行业信用AAA级企业”中心；第四部分基金管理公司6、公司荣誉与简介姓