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信托项目尽职调查关键要点、基本框架及交易结构设计唐琪11信托项目尽职调查的组成部分一、项目尽职调查报告：项目的风险分析、交易对手的风险分析等二、法律尽职调查报告及法律意见书：法律要点，真实性，合规性信托合同及交易文件三、财务尽职调查报告：财务状况22对尽职调查的清晰认知一、尽职调查的操作提示：1、尽职调查并非审计2、尽职调查并非项目审查3、尽职调查中并非事无巨细4、重视项目调查，但不能忽视对交易对手的尽职调查交易对手至关重要二、尽职调查的现实定位：1、尽职调查与商务谈判相结合：融资成本、期限、风险控制措施等2、尽职调查的核心：在做出风险判断的基础上，对项目进行风险评价，并协商制定项目风险控制方案及项目操作方案尽职调查的基本要求：真实33信托尽职调查对象：目标客户房地产政府融资平台大型民营企业的资金补充：海航集团、新湖中宝、新华联集团等民营企业项目融资：铁牛集团等44信托融资典型市场领域与尽职调查要点房地产：交易对手信用状况、项目状况政府融资平台及相关领域：持续融资能力大型民营企业：信用现状与信用演变趋势55尽职调查的核心：风险预判一、尽职调查：对交易对手真实处境的充分把握（交易对手现状）二、风险判断1、风险状况的穷举2、关键风险的分析3、针对关键风险的预设应对措施：风险控制措施4、风险处置状况的预设分析三、交易对手在融资期限内的未来变化趋势：1、发展模式2、核心业务3、发展趋势66尽职调查框架一、融资方实力：信用现状、信用未来发展趋势信用的诠释：融资方的持续融资能力二、项目：资产现值、现金流产出预测、资产价值变化预测三、风险控制措施：风险弥补价值、抵质押物变现能力融资方违约成本：自身信用丧失、抵质押物被处置等核心：融资方实力、风险控制措施。融资方实力（综合还款来源）具体用款项目（第一还款来源）风险控制措施（违约成本）（第二还款来源）77尽职调查要素一、融资方背景及实力二、还款来源三、项目四、信托计划真实背景五、资金用途88还款来源的分析与清晰认知第一还款来源：经营现金流。（银行）次优还款来源：融资现金流、其他现金流（资金调度）（信托）案例：商业地产的还款来源：经营性物业抵押贷款。房地产开发贷款的还款来源：个人住房按揭贷款。99尽职调查要点与融资模式一、主体性融资：1、交易对手的信用现状2、后续持续性融资能力：前瞻性分析。多渠道融资能力。二、项目性融资：1、项目价值：资产价值2、项目的未来盈利与现金流未来预测3、项目的变现能力提示：项目的状态变化预判。房屋销售即为土地及前期投入变成现金。三、背景性融资：1、交易对手背景：后备支持。大股东。2、背景方对本次融资的支持程度：资产抵押、连带责任保证担保（代偿意愿等）1010尽职调查工作计划工作目标：调查某某项目信托融资可行性工作范围：项目、外部环境、行业特点等。工作方式：查阅资料、实地调查等。工作时间：××天工作流程：查阅资料、补充资料、实地调查、外部调查、讨论等。参与人员：项目小组成员、信托公司相关部门人员。1111尽职调查范围的确定一、尽职调查范围：1、公司的尽职调查要求2、融资主体3、融资方提供的风险控制措施二、尽职调查范围的适当扩大：1、控股股东2、实际控制人3、背景调查：民间融资等4、融资方潜在资源与关联外部资源的挖掘与尽职调查1212尽职调查范围调整与风险管理方案优化一、风险控制方式差异：1、被动的风险控制：防守策略。基于风险躲避的风险审查。2、主动的风险控制：风险控制措施与项目执行方案的优化。二、尽职调查范围调整：风险控制措施与项目执行方案的优化尽职调查的目的不是为了被动防守与风险躲避，而是在方案优化和风险覆盖前提下的项目操作。案例：高科房产融资，由高科集团提供保证担保。实际控制人提供保证担保。上下游关联方提供保证担保。1313尽职调查的工作方式一、书面资料审查1、财务资料2、企业基本资料3、其他二、实地调查1、项目2、抵质押物三、背景调查1、与交易对手合作的金融机构2、交易对手的经营合作方3、内部员工等四、谈话调查提示：与民营企业实际控制人的谈话。1414信托项目尽职调查报告要点与针对性尽职调查一、项目要点二、信托计划交易结构三、交易对手情况（一）外部环境（二）交易对手介绍（三）交易对手分析与评价四、法律分析五、财务分析（一）交易对手财务状况（二）财务指标分析（三）还款能力分析六、项目风险分析与评价：穷举法，分析各类风险发生的可能性七、风险控制措施分析：对第六条中相关风险的应对方案八、项目操作方案九、法律文本事项十、收益分析十一、结论1515尽职调查要点分析企业情况介绍企业法人营业执照正副本组织机构代码证正副本税务登记证正副本(国税、地税)法人代表身份证明、身份证复印件、个人简历、签字样本法人授权委托书、授权代理人简历和身份证复印件企业基本存款账户开户许可证及开户情况企业贷款卡复印件企业基本信用信息报告财务负责人简历和身份证复印件公司章程复印件企业全套工商注册资料：项目公司的股权结构项目可行性分析报告及相关批文融资申请书：融资规模、资金使用计划、还款来源、还款安排以及担保措施等1616尽职调查要点细化分析一、资金状况项目公司债务明细资金使用计划及总体安排：欠款明细。后续用款明细。融资安排。预计回款明细等项目的总体资金安排（既往欠款、后续用款、预计销售及经营回款、融资安排等）还款安排二、交易对手实力及信用状况1、控股股东的信用信息报告2、实际控制人的信用信息报告3、实际控制人背景情况1717交易对手信用现状的尽职调查业务框架核心业务主要盈利及现金流产出来源金融机构往来与金融机构授信情况（真实授信）交易对手后续用款计划与融资计划：信用恶化、信用维持、信用优化后备融资空间与融资资源发展潜力核心：资金平衡、还款来源提示：还款来源并非一定是经营现金流1818风险控制措施分类分析与尽职调查要点一、补偿性风险控制措施：较强1、抵押（1）房产抵押：资产价值与抵押办理程序（2）土地及在建工程抵押：资产价值与抵押办理程序（3）第二顺位抵押权：资产价值、抵押办理程序、风险处置程序2、所持有股权质押：股权价值与风险处置3、第三方保证担保：代偿能力与代偿意愿二、配套性风险控制措施：较弱1、实际控制人连带责任保证担保：代偿能力与代偿意愿2、融资主体自身股权质押：股权价值与风险处置3、关联企业连带责任保证担保：代偿能力与代偿意愿4、承诺回购或承诺受让：回购能力1919项目可行性分析报告的尽职调查一、《可行性研究报告》内容：项目概况行业情况融资企业情况市场分析项目效益分析风险分析及防范措施等二、尽职调查核心：1、销售预测、现金流预测与实现依据2、效益分析与测算2020信托项目尽职调查的关键要点分析法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）一、尽职调查范围1、主体资格2、股权结构3、资产合法性（房地产项目）：土地、规划等4、债权债务5、担保诉讼等二、企业基本情况尽职调查文件资料：1、公司章程2、验资报告3、股权转让协议4、股东会决议5、营业执照、税务登记证、机构代码证等6、信用信息报告2121信托项目尽职调查的关键要点分析法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）三、尽职调查文件资料：1、立项批复2、资质证书3、用地规划4、工程规划5、施工许可证6、土地使用权出让合同、变更合同7、其他2222信托项目尽职调查的关键要点分析法律尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）四、尽职调查报告正文：1、主体资格2、房地产开发企业开发资质3、股权转让变更情况4、土地使用权5、建设用地规划等许可、审批情况6、资产瑕疵情况：被抵押或质押资产情况7、债权债务8、或有负债9、诉讼10、特殊情况：房地产联建项目11、其他需要补充说明的情况：土地及规划变更等2323财务尽职调查要点分析一、基本资料借款人近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表验资报告企业主要会计科目明细纳税证明固定资产明细表二、关键要点：1、融资往来与融资记录2、欠款情况及账期3、资产状况与价值分析核心：资金状况2424信托项目尽职调查的关键要点分析财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）一、尽职调查工作范围：1、资产、负债、所有者权益及损益情况2、土地市场价值3、项目预计现金流4、对信托资金使用计划的分析5、房屋销售价格、销售情况预测分析6、融资成本及对项目的影响二、公司基本情况三、项目情况描述：四、财务核算情况2525信托项目尽职调查的关键要点分析财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）五、公司财务状况分析（一）财务报表分析1、货币资金分析2、应收款分析3、存货情况分析4、预付账款分析：（1）开发成本（2）开发间接费用5、待摊费用6、固定资产7、无形资产8、长期待摊费用、应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款等9、长期借款、长期应付款10、实收资本及变动情况11、营业费用、管理费用、财务费用12、现金流分析、大额资金往来2626信托项目尽职调查的关键要点分析财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（二）对外抵质押、担保、诉讼情况（三）其他重大事项：房地产联建合同六、项目资产价值2727信托项目尽职调查的关键要点分析财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）七、未来两年现金流分析（一）现金流入1、信托资金到位时间：2009年9月2、项目竣工时间:2010年底3、主要销售期：2010年上半年（二）预计未来两年收入2009年：1500万元2010年：2.7亿元2011年：1.2亿元2828信托项目尽职调查的关键要点分析财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（三）资金流出：1、土地2、前期工程费3、建设规费4、建安工程费5、公建设施费6、销售费用：400万元7、销售提成8、偿还金额（四）现金净流量（五）敏感性分析：销售价格下降10%或项目成本上升10%，净现金流仍为正。2929信托项目尽职调查的关键要点分析财务尽职调查（以某房地产项目尽职调查报告为例）（六）信托资金使用计划（七）对销售价格的分析3030信托项目尽职调查的风险要点一、融资方实力及其控股股东：1、基本情况：行业排名、经营业绩2、与各类金融机构的合作往来：授信情况、再融资能力、金融机构与其合作态度及发展趋势3、既往还款记录、还款方式与还款来源4、经营优势：主业与盈利能力二、真实备用授信情况三、未在银行实现融资的原因：项目偿还银行贷款的原因。3131信托项目尽职调查的风险要点四、控股股东的过往融资情况：特别是信托融资情况。五、项目情况：1、项目概况2、过往融资情况：万福广场项目（五矿信托、华融资产等）。3、不同类型项目的分类尽职调查：新项目OR持续融资项目。提示：要求融资方及项目公司须列出过往所有的融资记录。提示：贷款卡并未记录所有的融资记录。例如融资租赁等方式的融资。3232信托项目尽职调查的风险要点六、还款来源：1、项目现金流2、融资现金流3、其他七、风险控制措施：1、抵质押物情况：重点阐述，务必现场考察2、保证担保方实力：类似于融资方实力审查内容3333信托项目尽职调查案例资金用途：以信托资金向南京中恒置业有限公司（以下简称“南京中恒”）提供贷款，用于偿还工商银行的1亿元的贷款本金及相应利息以及用于目标项目的开发建设。信托计划规模：3.3亿元。信托计划期限：2.5年。信托收益及信托资金还款来源：（1）“来燕商城”项目的销售回款；（2）银行发放的经营性物业贷款。保障措施：（1）“来燕商城”土