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PPP项目操作流程（财政部版）陈新平财政部科研所2014年12月目录0前言一、项目识别二、项目准备三、项目采购四、项目执行五、项目移交六、补充问题0前言（一）PPP的基本概念（二）《政府和社会资本合作模式操作指南》出台背景（三）财政部《指南》关于PPP合作双方的界定（四）财政部《指南》的条款（一）、PPP的基本概念1、PPP的定义——世界银行研究院：为了提供公共资产或服务，私人部门与政府机构之间签订的长期合同，其中，私人部门承担主要的风险及管理责任。（《PPP参考指南1.0》）Along-termcontractbetweenaprivatepartyandagovernmentagency,forprovidingapublicassetorservice,inwhichtheprivatepartybearssignificantriskandmanagementresponsibility。（PublicPrivatePartnershipsReferenceGuideversion1.0）——亚洲开发银行：PPP指的是在基础设施领域或其他服务领域，公共机构与私人机构之间建立的一系列可能的关系（《PPP手册》）。PPPdescribesarangeofpossiblerelationshipsamongpublicandprivateentitiesinthecontextofinfrastructureandotherservices（PublicPrivatePartnershipHandbook）。——中国财政部：政府与社会资本合作模式（PPP）是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。（说明：本质上，PPP是公共部门借助私人部门的介入，并基于“优势互补、风险共担、收益共享”的制度安排，以求提高公共部门治理水平的模式。不只是在基础设施领域，其他方面也存在公共部门与私人资本合作的情形）2、PPP的主要构成要素——合同期限政府与私人部门之间可签订长达几十年（20-30年）的合同；——受托责任私人部门负责工程或服务的设计、建设、融资、运营，以及维护等事项；——支付方式（社会/私人资本的回报方式）政府付费（Governmentpayment），使用者付费（Usersfees）;——风险分担由最适宜的一方承担；——所有权由公共部门所有或合同到期由私人部门移交给公共部门。3、基础设施投资的主要特征——资本密集性#规模巨大#前期资本投入密集#使用率越高，单位运营成本越低——配套性#需与现有的设施或网络对接使用——单一性#设施用途单一#设施资产通用性低——自然垄断性#路网#管网4、公、私合作的逻辑——对公共部门#提升治理能力（政府与市场在配置资源中的角色）#提高管理绩效#减缓财政支出压力（形成“财政空间”）——对私人部门#寻求有长期、稳定现金流收入的投资项目#债务与资产相配比（保险）5、正确理解PPP的意义——对公共部门不是“免费午餐”#最终责任并不能推卸#政府负担并不能减轻（尤其是“政府付费”模式下）——对私人部门不总是“肥肉”#形成大量沉淀成本，变现性差#与公共部门关系不易平衡——不是所有项目均适宜于PPP模式6、PPP合同中的主要参与方——政府或其机构 政府或其授权的项目实施机构主要是提出需求，并决定项目是否适合采用PPP模式。政府负责制订激励和监管政策（普遍性、宏观性的监管政策由中央政府负责制定），并向项目提供某些形式的支持：提供土地、投资激励、授予许可等。——私人部门私人部门是社会资本的拥有人，PPP项目的主办人，也是政府（公共部门）的项目合作伙伴。主要是向项目公司提供股权资本，并向其提供人力资源，输出管理和经营能力。——项目公司 项目公司由项目主办人设立，作为特许经营公司，一般通过股本募集获得资本，并由股东协议明确各主办人之间的关系，以及在整个特许期中的投资总额分摊和各自的义务等。有些主办人还会获得母公司或联营公司的支持。项目公司在项目初始阶段也可以由其他的私人资本投资入股。——金融机构PPP项目中涉及的金融机构一般是商业银行，它们会给相关项目提供商业贷款，这些贷款是基于无追索权或有限追索权的项目贷款，也即金融机构仅仅以项目资产和项目协议中规定的现金流收入，而不是额外的还款保障（如，主办人的总资产或资产负债表），来保证还本付息。另外，除了商业性的金融机构外，为项目提供贷款的机构还会有开发性金融机构（如，世界银行或其区域性的开发银行等）。与商业金融机构不同是，开发金融机构还要求促进它们业务所在国或地区的经济和社会发展。——承包商、运营商或供应商建设承包商、设施运营商通常也是项目主办人或主办人的附属机构，项目公司通过固定价格交钥匙合同聘用它们。在有关合同下，承包商、运营商要承担项目建设及运营过程中固有的主要风险。（二）《政府和社会资本合作模式操作指南》出台背景1、PPP模式的再度兴起PPP项目开始于上世纪80年，于1997年达到其发展高峰，并在随后的10多年中开始走下坡路。2010年，地方政府融资平台被清理、整顿，PPP模式再次兴起。2、国家相关政策——国发（2014）60号文2014年11月16日，国务院公布了《关于创新重点领域投融资机制，鼓励社会投资的指导意见》共11大项，39条意见，其中第9项对推动PPP模式发展提出了具体意见。——财政部（2014）76号文2014年9月，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，提出在城市基础设施及公共服务领域，如，城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等，实施PPP项目示范工作。3、部门之争2014年12月4日，财政部、国家发改委分别发布了有关PPP项目操作、管理要求等的部门性文件。其中：——财政部：《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）；——财政部：《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号）——国家发改委：《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号） #附件：《政府与社会资本合作项目通用合同指南》（三）财政部《指南》关于PPP合作双方的界定1、政府——政府——指定的有关职能部门或事业单位2、社会资本——已建立现代企业制度的境、内外企业法人注意：不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业（四）财政部《指南》的条款1、7章37条（737：“妻先吃”）2、5个阶段，19个步骤（519：“我要酒”）3、《指南》要点：——鼓励设立PPP中心（PPPUnit）。国际实践中，很多国家都设立了PPP中心，作为协调、监督机构；——提出PPP项目允许社会资本发起。是国际上，PPP发起方式之一，即社会资本主动建议的项目（UnsolicitedProposal）；——引入PPP”物有所值”（ValueforMoney）评估方法。“物有所值”是指项目在满足公共需要的条件下，其全生命周期成本、风险、期限、质量的最有组合，即“每花一分钱，均要取得最好的效益”；之所以，进行事前的“物有所值”评估，表明并不是所有的项目都适合用PPP模式来实施，即“PPP可以使适合的项目更有效率，却无法改变项目的好坏”。——设定财政承受能力评价方法。回应新预算法及新一轮财政预算改革中的跨年度预算平衡和中期规划能力建设，防止PPP可能引发的地方政府债务风险。——明确了PPP中前两个P的具体含义。”Pubulic”只能是“政府或其指定的有关职能部门或事业单位”。“private”是已建立现代企业制度的境、内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。——引入竞争性磋商（competitivedialogue)概念。即政府方遴选社会资本合作伙伴的过程，除了政府采购法规定的5种方式外，结合PPP项目特点，首次引入竞争性磋商方式。——引入直接“介入”（step—in）概念。是国际项目融资通行的一种保障政府和债权人权利的机制。——引入PPP合同争议可通过民事诉讼程序解决。预设了PPP合同的民商合同性质。一、项目识别（第一阶段）1、项目发起3、物有所值评估（VFM）政府发起（主）社会资本发起（辅）4、财政承受承受能力论证由财政部门向交、住、环、能、教、医、体、文等行业主管部门征集潜在项目定性评估定量评估增加供给、优化风险分配、提高运行效率、促进创新、鼓励竞争等传统采购模式下政府支出成本与PPP模式下政府支出成本现值相比2、项目筛选财政部门与行业主管部门：对潜在项目进行筛选，确定备选项目，制定年度及中长期开发计划。提交项目初步实施方案。二、项目准备（第二阶段）（通过3、4步骤之后）5、管理架构组成6、实施方案编制（待续）7、实施方案审核建立协调机制负责：项目实施机构负责：项目评审组织协调检查督导项目准备项目采购项目监管项目移交#VFM及财政承受能力验证（财政）#方案审核（政府）未通过验证的，调整实施方案，重新验证。二次仍未通过验证的，不再采用PPP模式6、实施方案编制（续）项目概况合同体系采购方式交易结构运作方式风险分配项目基本情况经济技术指标项目公司股权情况#商业风险由社会资本承担；#法律、政策、最低需求风险由政府承担；#不可抗力双方共同承担委托运营合同管理BOTBOO转让-运营-移交改建-运营-移交#项目投融资机构#项目回报机制（使用者付费、政府付费、可行性缺口）#相关配套措施项目合同股东合同融资合同工程合同运营合同供应合同保险合同公开招标竞争性谈判邀请招标竞争性磋商单一来源采购三、项目采购（第三阶段）8、资格预审10、响应文件评审11、谈判文件签署9、采购文件编制#准备资格预审文件#资格预审公告#通过资格预审者须3家以上#重新资格预审仍不足3家的，可调整采购方式#政府对实施机构的授权#实施方案批复文件#采购程序#响应文件编制要求#保证金的数额/形式#评审方法/标准#采购政策要求#项目合同草案#评审小组不少于5人#评审专家不少于小组成员总数的2/3#财务专家至少1人#法律专家至少1人#实施机构代表不得以专家身份参加评审#合同可变细节谈判#合同文本公示（至少5个工作日）#政府审核#签署合同（实施机构与社会资本）（四）项目采购（补充）竞争性磋商采购程序履约保证的强制担保要求项目采购公告社会资本报名资格审查采购文件发售采购文件的澄清与修改响应文件评审采购保证金不得超过项目预算金额的2%；履约保证金不得超过项目初始投资总额的10%确定最终采购需求方案综合评分#可实质性修订：技术、服务要求合同草案条款#不可谈判核心条件不得修改四、项目执行（第四阶段）12、项目公司设立（监督：IE/PPPU）14、绩效监测与支付（待续）15、中期评估（IE/3-5年）13、融资管理（监督：PPPU/IE）股东协议（社、社…）股东协议（政、社…）项目公司（SPV）的责任：融资方案设计机构接洽合同签订融资交割未完成融资时：#政府初始介入：提取履约保函/终止PPP合同；#融资条款修订：不可抗力，可依约修订融资条款；#债权人介入：依直接介入条款，要求SPV改善管理。项目运行状况项目合规性/适应性评估已有风险制订应对措施14、绩效监测与支付（PPU/IE）（续）财政风险控制：（存在政府支付的情况）#纳入同级政府财政预算（F）；#建立政府支付台帐（PPPU/IE）；#纳入政府综合财务报告（F,待）政府优益权：（第27条：SPV违约造成公共利益受损）#处置方式：临时接管，或终止合同；#处置费用：违约方独自承担或各责任方分担；SPV或社会资本应承担的费用可从其应获终止补偿中扣减项目合同管理：（第28条）待续支付与奖惩：#支付：依约按实际绩效付款（IE/FtoSPV）；#超额收益分配：依约定支付（SPVtoF/G）;#奖励：优于标准#惩罚：未达标准绩效监测（IE）：#监测项目绩效指标#编制季报、年报（IEtoPPU/F）项目合同管理（第28条）（续）合同修订违约责任争议解决#依约定，合同当事人IE/SPV均可提出修订合同的申请；#政府审核同意后