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三、资本运营原理•(一)资本运营定义、目标、资本运营本质的理论•(二)企业融资周期的理论•(三)资本市场五级价值增值理论•(四)资本运营或投资银行业务•(五)投资银行与商业银行的比较（一）资本运营的基本概念•资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。资本运营的概念关键词:•资本:有形---人,财,物;无形---市场,技术,管理•优化配置---买进,卖出,整合•增值---几何级数例一：海尔的资本运营•海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有240多家法人单位，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，2005年，海尔全球营业额实现1039亿元（128亿美元）。•海尔有9种产品在中国市场位居行业之首，3种产品在世界市场占有率居行业前三位，2005年，海尔品牌价值高达702亿元，2005年，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。海尔的资本运营海尔的资本运营•海尔资本运营的基本策略－“吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼”。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是“大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；再是“快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；然后是“鲨鱼吃鲨鱼”，即“强强联合”。海尔人认为，他们吃的是“休克鱼”。海尔的资本运营•对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元,海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。海尔的资本运营•鱼的四种吃法海尔资本运营主要有四种形式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：•整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；•投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；•品牌运作。进入了资本运营的高级形态，属于无形资本运营阶段。海尔的资本运营•一、整体兼并即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔的资本运营•二、投资控股整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经营的第一步。1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的“海尔速度”。海尔的资本运营•三、品牌运作以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。海尔的资本运营•四、无形资本运营这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼”的模式，通过“强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电“探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋”，1997年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。•1、资本运营：以资本最大限值增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。资本运营——资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。•2、资本运营的目标：利润最大化、所有者权益最大化、企业价值最大化三种理解方法。•3、资本运营的风险：经营风险（市场变化、经济政治环境变化、经营决策失误）；财务风险（p22例题）；金融风险（信用风险、利率风险、外汇风险•4、资本的价格•资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+------+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn•举例：•当您在公司中职位的年薪为20万元，假定银行存款利息为2%，那么，您的身价就不是20万元，而是1000万元！•5、资本运营的特征•(1)资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象就是资本本身；•(2)资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本进行专业化管理，资本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；•(3)资本运营必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本运营和管理活动必然是有序进行的；•(4)资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分配机制；一般情况下,居民:资本供给者企业:资本需求者•(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构——投资银行在资本市场中进行的；•(6)资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。•6、资本运营的本质•按照马克思的分析方法，资本运营的本质不应是资本运营的表象，而是资本运营背后所掩盖的社会关系，即资本运营当事人之间的利益关系。在马克思看来,利润资本家工资工人地租地主•从表象上看，资本运营表现为企业资产负债结构的变化；•因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表左边的“资产”的“数量”和“质量”理解为企业的“生产力”水平，那么资产负债表右边的“负债”所体现的就是企业“生产关系”。•现象上，资本运营通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥——即提高公司价值！公司资产负债表流动资产固定资产1有形2无形资产股东权益流动负债长期负债负债公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运营/投资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运营/融资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运营/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？•在现实中，企业从事资本运营和投资银行帮助企业完成资本运营操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺资本当事人之间的利益关系：•资本所有者之间关系；•资本所有者与债权人之间关系；•资本所有者与经营管理者之间的关系；•通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。公司治理：两权分离董事会管理层资产负债股东权益股东债权人•因此，企业资本运营的本质就是市场经济的微观主体——企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；•而且，不管资本运营者的最初动机如何，从结果来看，资本运营有时会促进企业经济效益的提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。7、资本运营的相关学科•投资学•公司金融学•资本市场学•投资银行学资本市场投资者融资者投资银行•8、投资银行的角色定位•（1）投资银行是资本市场中提供专业资本运营服务的中介金融机构，其中心任务就是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。•（2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都是围绕这一价值链展开的。•(二)企业融资周期的理论•资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。目前，有关企业生命周期的理论文献已经很多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。•这里将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0℃冰块加热到100℃水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。•第一阶段：0℃冰块•即所谓“种子期”，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时0℃的冰块就变成了0℃的水。在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。•第二阶段：处于0℃－10℃的水企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。•第三阶段：处于10℃－90℃的水企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。•第四阶段：处于90℃－99℃的水即Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。•第五阶段：变成100℃的水蒸气企业通过IPO成为上市公司。在企业从0℃到99℃的漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99℃，这时投资银行一般会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。•第六阶段：100℃以上的水蒸气即Post-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体，其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模的扩张，一般采取兼并收购形式，包括上市公司之间的并购，和对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。•基本结论：•——纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：(1)从实验室走向产业化和市场化，即0℃的冰变成0℃的水；(2)通过IPO成为上市公司，即100℃的水变成100℃的水蒸气。•——成为上市公司标志着企业开始