股权转让、增资扩股协议

&&作为原股东与XX作为增资方关于&公司之增资扩股协议二○&&年&月&日第2页，共17页目录第一条定义和解释.........................................................................................................................4第二条标的公司增资前股权结构情况.........................................................................................5第三条增资价款及支付方式.........................................................................................................5第四条增资款支付的前提条件及增资扩股的具体实施方式...................................................6第五条增资扩股后的公司治理.....................................................................................................8第六条股权转让.........................................................................................................................10第七条业绩承诺与股权回购.....................................................................................................11第八条信息披露.........................................................................................................................12第九条各方的陈述、保证和承诺...............................................................................................12第十条违约和争议解决...............................................................................................................13第十一条通知与送达...................................................................................................................14第十二条其他.............................................................................................................................15第3页，共17页本协议由以下各方于20**年月日在南京签署甲方：身份证号码：住所：乙方：注册地址：法定代表人：丙方：身份证号码：住所：丁方：身份证号码：住所：本协议下文中，甲方、乙方、丙方、丁方共同被称为“各方”，各方中任意一方单独称为“一方”。鉴于：1、乙方是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在南京市浦口区星甸街道育才北路218号，注册资本为人民币1100万元。2、丙方及丁方等两人（在本协议下文中，丙方及丁方等两人共同被称为“创业团队”，创业团队中任意一人单独被称为“团队一员”）均为乙方股东。3、乙方拟增加注册资本并由甲方认缴新增注册资本，甲方同意认缴乙方新增资本，创业团队同意由甲方认缴乙方新增资本（以下简称“本次增资”）。鉴于此，各方根据中华人民共和国《公司法》及其他有关法律法规的规定，经各方友好协商，各方就本次增资事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守：第4页，共17页第一条定义和解释在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语具有下列含义：各方指签署本协议的甲方、乙方之全部。本协议指《增资扩股协议》及各方就《增资扩股协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。会计年度指乙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。净利润指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。非经常性损益指乙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映乙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。元指人民币元。关联方、关联交易指《公司法》和《企业会计准则》中规定的关联方和关联交易。附属公司指乙方直接或间接持有其百分之二十五（25%）以上所有者权益或实际控制权的经营性机构。章程指本次增资前乙方的原有股东签署的公司章程。新章程指本次增资完成后乙方的新股东签署的新的公司章程。董事会指本次增资前的乙方现有董事组成的董事会。新董事会指本次增资完成后由各股东按协议规定的比例推荐并当选的董事组成的董事会。高级管理人员乙方的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人、生产负责人、董事会秘书，以及其各方共同认定的其他关键管理人员。担保权益指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵销权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他所有者权益行使的限制）。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中应被解释为“包括但不限于”。第5页，共17页以上本协议中所称“以上”均不包括本数。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震、战争等各方无法控制、无法预见且无法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的事件。第二条标的公司增资前股权结构情况2.1根据乙方提供的资料，本次增资前，乙方的股权结构为：股东认缴出资额实缴出资额出资方式认缴出资比例实缴出资比例第三条增资价款及支付方式3.1增资方式乙方、丙方及丁方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于乙方。3.2增资款及股权的确定3.2.1甲方共计出资人民币300万元，占增资后乙方的10.00%。其中122.222万元作为注册资本投入公司，其余资本共计177.778万元进入公司资本公积金。3.2.2本次增资完成后，乙方的股权结构为：单位：万元股东认缴出资额实缴出资额出资方式认缴出资比例实缴出资比例合计3.3本次增资相关的其他约定3.3.1如果丙方或者丁方存在未缴足认缴注册资本或出资不实的情况，应在本协议签订之日起三十(30)日内或依照公司章程规定的时间缴足出资，并由丙方或者丁方自行解决并承担相关责任。3.3.2在乙方公开发行上市前，乙方可以再次增资，再次增资事宜按照《中华人民共和国公司法》及乙方新的公司章程的有关规定办理。3.3.3如果各方一致同意乙方再次增资或乙方原有股东转让股权，除非各方第6页，共17页另有约定，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格；如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价格，则乙方原有股东应将其间的差价返还甲方，或根据新的投资价格调整甲方股份比例，直至与新投资方的投资价格一致；如乙方给予任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则依据本协议甲方将自动享有该等权利。3.3.4如果各方一致同意乙方再次增资，为乙方将来更多轮次的增资和业务发展，以便丙方将来仍保持对乙方的绝对控股权，丙方及丁方有权要甲方按照再次增资的投资价格转让部分股权至新投资人或丙方。3.4各方同意，甲方的增资款人民币300万元在本协议签署日起【30】个工作日内一次性以现金方式付至乙方指定的银行账户：户名：银行账号：X开户行：X支行第四条增资款支付的前提条件及增资扩股的具体实施方式4.1划款的前提条件甲方支付本协议项下的增资价款的前提条件为：4.1.1从本协议生效之日起（含当日）到本次增资完成期间内，乙方的经营状况或财务状况不发生重大不利于甲方本次增资顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为。4.1.2就甲方本次增资，乙方、丙方、丁方均已获得所有必要授权，向甲方提供书面股东会决议和书面董事会决议各壹份，并取得乙方原有股东放弃本次增资的优先认购权的书面确认。股东会决议和董事会决议须由甲方划款日之前乙方股东和董事签署。4.1.3乙方、丙方及丁方在本协议中所作的承诺及保证均系乙方、丙方及丁方真实的意思表示，所作承诺及保证均与事实相符，不存隐瞒、造假等情形；4.1.4如果本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和同意。第7页，共17页4.1.5各方完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。4.1.6乙方已开设了专用验资账户，并出具了加盖公章的验资账户说明函。4.2增资款的支付4.2.1在本协议第4.1条约定的先决条件全部满足之日起5个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款合计人民币叁佰万元(小写人民币300万元)划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，划付款项时注明资金用途为“增资款”。4.2.2甲方的增资款划入该验资专户后，在甲方尚未取得相应的验资报告及工商变更登记完成之前，乙方不得动用该款项。4.2.3乙方在收到甲方的增资款后五（5）个工作日内，应向甲方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据。4.3验资和工商变更4.3.1乙方应在收到甲方的增资款之日起五(5)个工作日内，聘请会计师事务所对增资价款进行验资，并于收到甲方的增资款之日起六十(60)日内，完成本次增资的工商变更登记手续。4.3.2乙方应当在收到甲方的增资款后六十（60)日内将乙方加盖公章的新营业执照复印件、公司新章程壹份及证明甲方已成为乙方股东且甲方推荐或委派的监事已在工商局备案的工商登记资料原件一份交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于乙方的股东名册。4.3.3甲方积极配合并同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。4.3.4验资及股权登记变更等交割费用由乙方承担。4.3.5乙方收到甲方的增资款并完成工商变更登记，且乙方完成本协议第4.3.2条规定义务之日，为本次增资完成之日。4.3.6如果因为任何原因，乙方未能按本协议第4.3.2条的规定，在约定的时间完成所有义务，则应在第4.3.2条规定的期限届满之日起五（5）个工作日内，将甲方支付的所有款项返还至甲方原付款账户，除非甲方书面同意延期或对乙方作出其他同意延缓的书面指示。第8页，共17页4.4增资完成前乙方的正常运营4.4.1乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。4.4.2乙方、丙方、丁方承诺，自本协议签署起至本次增资完成日，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方原有股东及乙方不进行以下行为：(1)转让或质押乙方或其附属公司的股权，或乙方新增注册资本(本协议签署前已达成协议且经甲方书面同意的除外)；(2)向乙方及其附属公司以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产；(3)乙方及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；(4)乙