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资本运营•任课教师：杨浩引言诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家施蒂格勒“纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”海尔集团董事长张瑞敏“资本是船,品牌是帆……”引言股神沃伦·巴菲特“很多管理者显然在记事的童年受到青蛙王子故事的很大影响，故事中受囚禁的王子受到了美丽公主的一吻，因此摆脱了青蛙的形体。结果他们确定他们的运营之吻一定会使公司的收益率产生奇迹……我们已经看到了许多这样的吻，但是绝少看到奇迹。”资本运营引言•2005年财富排行榜资本运营课程简介•教学目的•课程内容•教学方法•考核要求•参考文献教学目的•⒈了解购并重组在我国的产生与发展以及全球企业的五次购并浪潮；•⒉掌握资本运营的主要模式、购并的过程以及购并成败的因素；•⒊了解跨国购并的基本知识以及我国企业跨国购并的具体实例；•⒋引导并提高学生运用资本运营的基本知识与理论进行案例分析的能力。课程内容•第一章绪论：资本运营的概念•第二章资本运营形式：实体与虚拟•第三章购并的理论与动因•第四章购并的计划与实施•第五章购并后的整合与核心能力•第六章跨国购并•第七章五次全球购并浪潮•第八章购并重组在我国的发展•第九章案例分析与讨论：•（1）托普；（2）联益。课程内容•第十章案例分析与讨论：•（1）中石油、中石化之要约收购；（2）中集集团的发展战略。•第十一章案例分析与讨论：•（1）哪些人该走？哪些人该留？（2）啤酒行业的外资购并。•第十二章发行股票与债券•第十三章风险投资•第十四章期货套期保值•第十五章案例分析与讨论：德隆的兴衰•第十六章案例分析与讨论：燕京啤酒的资本运作•第十七章课堂模拟训练：期货交易与套期保值教学方法与考核要求本课程采取课堂讲授，学生分组讨论及网络辅助案例教学。•考核与评分：项目比例考核方式平时成绩50％出勤10％，案例分析与课堂讨论40％期末考试50％笔试参考文献•教材：⒈徐波：《第五次企业购并浪潮及对我国经济影响的研究》，中国商务出版社2004年8月⒉徐波：《资本运营案例集》，上海对外贸易学院自编讲义（2004年网络版）•参考书目：•⒈[美]唐纳德·德帕姆菲利斯：《兼并、收购和重组》，机械工业出版社，2004年•⒉[美]帕特里克A·高根：《兼并、收购与公司重组》，机械工业出版社，2004年•⒊[美]马克·N·克莱门特、大卫·S·格林斯潘：《购并制胜战略：实用购并规划和整合策略指南》，机械工业出版社，2003年•⒋[美]J·弗雷德·威斯通：《兼并、重组与公司控制》经济科学出版社，1998年•⒌芮明杰：《现代公司资产运营》，山东人民出版社1999年版。•⒍干春晖：《企业购并：理论.实务.案例》，立信会计出版社2002年版。•⒎杨浩：《现代企业理论与运行》，上海财经大学出版社2004年版。•⒏J.FredWestonandSamuelC.Weaver，MergersandAcquisitions，McGraw-Hill，2001第一章绪论：资本运营的概念主要内容:•1、资本运营的基本概念•2、资本运营的核心内容•3、资本运营的一个实践一、资本运营的基本概念•资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本增值的目标。资本运营的概念关键词:•资本:有形---人,财,物;无形---市场,技术,管理•优化配置---买进,卖出,整合•增值---几何级数例一：海尔的资本运营•海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有240多家法人单位，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，2005年，海尔全球营业额实现1039亿元（128亿美元）。•海尔有9种产品在中国市场位居行业之首，3种产品在世界市场占有率居行业前三位，2005年，海尔品牌价值高达702亿元，2005年，海尔被英国《金融时报》评为“中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。海尔的资本运营海尔的资本运营•海尔资本运营的基本策略－“吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼”。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是“大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；再是“快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；然后是“鲨鱼吃鲨鱼”，即“强强联合”。海尔人认为，他们吃的是“休克鱼”。海尔的资本运营•对“休克鱼”，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有14件是按照“吃休克鱼”的模式进行的。14家被兼并企业的亏损总额达到5.5亿元,海尔投入现金约1亿，而最终盘活的资产为14.2亿元。海尔的资本运营•鱼的四种吃法海尔资本运营主要有四种形式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：•整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；•投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；•品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态，属于无形资本运营阶段。海尔的资本运营•一、整体兼并即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损1亿多元。1995年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利151万元。1997年海尔集团与合肥市政府签订资产重组协议，合肥黄山电视厂整体划归海尔集团。海尔的资本运营•二、投资控股整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年12月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨地区经营的第一步。1997年3月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌”的“海尔速度”。海尔的资本运营•三、品牌运作以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗；8月,又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。海尔的资本运营•四、无形资本运营这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼”的模式，通过“强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电“探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋”，1997年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。二、资本运营的核心内容•购并•重组购并•MergerandAcquisition，缩写为“M&A”•与购并相关的的英文词语有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等重组（1）企业重组•企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。•企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。（1）企业重组•广义的企业重组包括：•业务重组•资产重组•债务重组•股权重组•职员重组•管理制度重组•狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2）资产重组•在我国，“资产重组”一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。•后来，“资产重组”又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。资产重组的理论解释•从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。资产重组的理论解释•从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同可分为:•对企业资产的重组•对企业负债的重组•和企业股权的重组资产重组的理论解释•对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产;•对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。例子:国有企业债转股三、资本运营的一个实践：国有企业债转股•为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，1999年国家启动了债转股工程。•2000年8月，经各方共同协商，580户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的29％。•580户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业385家，中型企业44家，小型企业1家。在协议转股额4051亿元中，信达公司1759亿元，华融公司1095亿元，东方公司603亿元，长城公司117亿元，国家开发银行477亿元。•债转股企业其总资产、销售收入占1．4万户大中型国有及国有控股企业的40％左右。国有企业债转股:效果•经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。•1.降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息195亿元，账面平均资产负债率由73％下降到50％以下，降低约23个百分点；80％的企业扭亏为盈。国有企业债转股:效果2.实现再融资•在580户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的42％。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。•如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额301．49亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。国有企业债转股:效果•3．促进国有资产战略性重组例如信达资产管理公司•对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了中铝集团的组建和中铝股份的上市；•对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；•对占全国磷肥生产能力40％的13家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞争力。国有企业债转股:分析我国政策性债转