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1私募股权投资基金与企业资本运营2苏轼题西林壁横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。苏轼是得道者，真识者方能从各个角度认识事物。横看、侧看、远看、近看、高看、低看、跳出来看。身外观身，物外观物3学习的目的望庐山瀑布日照香炉生紫烟，遥看瀑布挂前川，飞流直下三千尺，疑是银河落九天。李白是画家。苏轼是哲学家、教育家、儒、释、道三家兼修。苏辙禅师西林寺云门宗祖师。到此来学习的目的1、提升自己的境界。2、学到结构化的知识。3、结识益友，学以致用。看山品水开始，私募山、金山到底如何？4什么是私募股权投资基金？私募股权投资基金是一种专门成立的、有特定投资目的和用途的资本。它是通过私下协商方式把钱聚集起来，以专家投资理财方式运用合约将聚集的钱分批投向目标企业，获得企业股权等权益后与企业家一起让企业增值，再通过上市、转售、回购等方式退出获益的一种投融资方式。属于一种投融资工具，是目前中国金融市场里的一匹黑马。5缘起私募股权基金的源头私募股权基金起源于美国。在资本主义社会背景下，到1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务。这是最早的典型私募股权基金投资公司。经过30年的发展，私募股权基金成为仅次于银行贷款和IPO（上市）的重要融资手段。这些私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。6私募股权投资基金发展的现状目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4%至5%。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，国外知名机构有黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛。中国处在私募股权投资基金的起步阶段，联想、鼎辉、弘毅等机构是其中的佼佼者。72008年度中国私募投资整体情况分析2008年度，中国大陆共有372家企业获得私募股权投资，投资总额超过146.52亿美元，每家平均获得4757万美元投资。从投资数量上看，广义IT行业本年度最受PE机构的青睐，而从投资规模来看，传统行业远远超过其它行业，占据本年度榜首位置，成为获得最多私募股权基金投资的行业。82008年度中国私募投资整体情况分析2008年度私募股权投资基金对传统行业的投资中，从投资数量来看，制造业位居榜首，紧随其后的是房地产行业以及消费品行业；而从投资金额上来看，房地产业获得的投资却位居榜首，而紧随其后的是制造业。制造业投资案例位居第一，主要是我国制造业在改革开放的30年中取得了巨大的成就，涌现出一大批具有自主研发能力和较高科技含量的制造企业，目前中国的制造业进入到一个新的发展阶段，正在由“中国制造”逐渐向“中国创造”转型，未来这一领域必将存在众多的投资机会，从而使得越来越多的投资机构纷纷进入这一行业。92008年度中国私募投资整体情况分析房地产行业投资规模位居榜首，主要是因为今年上半年，在从紧的宏观经济政策的大环境下，前期进行大规模扩张的房地产企业面临巨大的资金压力，在这种情况下，投资机构比较容易以较为优惠的价格获得优质项目，这是上半年在宏观经济和房地产行业景气度同时呈明显下降趋势的情况下，投资机构仍然投资房地产行业的主要原因。而现阶段政府宏观调控的基调发生了根本性的变化，基本上放弃了过去的“从紧”政策，变成目前的“扩大内需、保增长、促发展”。而在这种基本论调下，房地产行业作为多个拉动内需相关行业的一个交集，必然会获得政府在政策等诸多方面的大力支持，而这种支持会缓解房地产商的资金紧张状况，从而促进未来房地产行业的发展，而这也正是投资机构继续看好房地产行业的重要原因。102008年度中国私募投资整体情况分析从投资数量上看，传媒娱乐本年度最受投资机构的青睐，而从投资规模来看，商业连锁行业远远超过其它行业，占据本年度榜首位置，成为获得最多私募股权基金投资的行业。传媒娱乐行业投资案例数位居第一，主要是因为：（1）随着中国经济的持续发展以及人民整体生活的提高，人们对休闲娱乐的需求将呈现几何级的增长。（2）在我国，传媒行业作为朝阳产业，未来具有十分广阔的发展空间。尤其是在2008年数字化电视以及举行的奥运会的强劲带动下，传媒行业正在呈现出巨大的发展机遇。而商业连锁行业本年度投资规模位居榜首，主要是因为：（1）商业连锁行业企业受投资机构的追捧主要得益于中国居民消费刚性需求的持续增长。随着我国人口结构变动、消费习惯的改变和消费结构的升级,我国居民消费的刚性需求依然不减。需求的持续增长带动了商业连锁企业在未来相当长一段时间的飞速发展。（2）当前扩大内需的宏观调控政策下，居民消费拉动作为保持经济增长的一项重要措施被提到重要的位置。居民消费的增长保证了商业连锁企业的未来高速发展。112008年度私募投资整体情况分析本年度私募股权投资基金在其他高科技行业中的投资全部集中在新技术领域。随着全球气候变暖地球上的资源的日益减少以及科技的不断进步，包括节能环保技术、生物工程、新材料等在内的其他高科技行业在未来的增长空间十分广阔，因此，在相当长的一段时期内，其他高科技行业的投资依然会保持稳步的增长。122008年度中国的私募法规政策变化一、券商参与直投二、创业板倒计时三、并购贷款与私募形成利益集团四、国家做风险投资人支持产业升级五、下放外商投资企业审批权六、私人股权投资信托纳入监管七、保险资金已获准投资未上市公司股权13券商参与直投证监会宣布扩大券商直接投资试点2008年3月27日，中国证监会发布公告，将适度扩大证券公司直接投资业务试点，允许符合条件的证券公司申请开展直接投资业务，同时通过设立专业子公司的方式防范暗箱操作。此举在一定程度上进一步提高了券商收益。14创业板倒计时证监会发布“创业板管理办法”公开征求意见稿创业板的延迟推出使得中国多层次资本市场的发展受到了阻滞。2008年3月21日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》，征求意见的工作于3月31日截止。创业板的上市“门槛”：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。受此“征求意见稿”影响，全国各地掀起了一个创业投资热潮，各地方均在积极筹备创业板，尤其是中小企业云集的广东、浙江、江苏和山东等省，深交所、各地政府、众多券商、私募股权投资机构等都积极备战。当时市场预计创业板很可能在5至6月份推出，首批上创业板的有200多家。可是，5月12日爆发四川汶川大地震，随着股市急转直下，沪指最低跌至1664.93点，管理层为了稳定市场信心，避免创业板推出冲击市场，创业板因错过了推出的良好机遇，原本上半年有望推出的创业板被无限期延迟。创业板的延迟推出使得中国多层次资本市场的发展受到了阻滞。更为深层的影响是创业板的搁置令许多创新型优质企业失去了融资的机遇，融资陷入困境。因为私募股权机构的退出受阻，回笼资金收到影响。2008年年底的《关于当前金融促进经济发展的若干意见》中明确提出适时推出创业板。这是否意味着自1998年就开始提出的创业板真正落地，也许创业板真的要来了。15并购贷款与私募形成利益集团并购贷款开闸有助于开展并购业务2008年12月9日，中国银监会正式发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这意味着国内商业银行将可凭借新规叫板擅长于并购领域的投行。对于私募来说，也将有三大好处：（1）帮助所投资的企业申请并购贷款展开兼并收购业务以降低将很多资金押注一家企业的风险；（2）帮助所投资的企业申请并购贷款将会使企业快速做大做强；（3）银行、私募、企业三方形成利益共同体将能使更多企业愿意尝试并购活动。16国家做风险投资人支持产业升级.国家资金试行风投高成长企业获新融资途径2008年6月17日，国家发改委、财政部发出通知，部署2008年组织开展产业技术研发资金试行创业风险投资工作，投资重点为符合《国家高技术产业发展“十一五”规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》范围，适合创业风险投资支持的高成长性企业。通知明确，创业风险投资不是财政拨款补助项目，国家资金将以股权投资形式投入企业，由受托管理机构行使投资权利。另外，各地方发展改革委、财政厅和受托管理机构可在每季度末前通过网上申报系统推荐企业，同时上传推荐文件，每次推荐企业数量原则上不超过5家。国投高科技投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司等受托管理机构将根据申报材料与申报企业进行联系，开展尽职调查和股权谈判工作。国家出台该政策，旨在通过政府的引导，激发更多创投、风投公司关注和发掘中国创新型高成长企业，带动企业发展，促进国家产业升级。国家层面的风险投资使处于创业初期的企业拥有了一条新的融资途径，对全国的中小企业尤其是创新型高成长中小企业今后的发展，具有积极的影响。17下放外商投资企业审批权下放外商投资企业审批权有助提高私募投资效率。据商务部下发的通知，规定商务部批准的外商投资企业，如新增投资总额及新增注册资本属于限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下的，由省级商务主管部门负责审批。规定已自2008年8月11日起实施。部分外商投资审批权下放显然扩大了地方政府的权限，反映了中央在利用外资方面从过去的审批制逐步转向审核制。从对外商投资管理来看，部分审批权下放有利于地方政府更好地把握投资项目，把项目审批和后期管理结合起来，有助于地方政府因地制宜引进外资，有助于我国产业结构调整。过长的审批时间和繁杂的审批程序会对私募投资产生负面影响。18私人股权投资信托纳入监管2008年7月，为进一步规范信托公司私募业务的经营行为，保障各方当事人的合法权益，银监会正式下发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（以下简称《指引》）。信托公司开展私人股权投资信托（PE）业务有了规范文件。《指引》的出台使得私募业务在将来有可能成为信托公司新的利润增长点。该指引为信托公司私募投资界定了门槛，明确了专家理财的身份，引入了财务顾问的角色，并允许信托公司以固有资金参与私人股权投资信托计划。根据该指引，私募业务在将来会成为信托公司新的利润增长点。《指引》表明，私人股权投资信托可投资未上市企业股权、上市公司限售流通股以及中国银监会规定可以投资的其他股权的信托业务活动。信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。在信托存续期间信托公司既不能转让这部分受益权，也不能以该受益权为标的进行融资。19保险资金已获准投资未上市公司股权2008年11月份，中国保监会主席助理袁力表示，最近国务院已经批准保险公司投资未上市公司的股权。他表示，保险资金投资未上市公司股权包括两部分：一部分主要是基础设施投资；第二部分是投资未上市企业的股权。目前，保险资金基础设施的股权投资主要集中在京沪高铁等稀缺资源方面，国务院不久前批准了保险资金可以扩大投资基础设施的试点。袁力称，对于第二部分投资未上市企业的股权的具体项目、比例，保监会将做出进一步的指引。事实上，目前中国人寿、中国平安等已在开展直接投资业务，不过由于保监会的监管极为严格，上述公司必须以设立股权计划的形式上报具体的私募项目，并有投资比例的限制。私募投资主体进一步放开。保险公司、商业银行有可能在09年涉足私募业务。出台相关扶持私募投资政策使得私募市场更加得以规范。戴相龙，2008年6月，在天津国际融资洽谈会上宣布，社保基金已开始介入私募股权投资。万事具备、只欠东风。20私募应运而生于中国在成熟的资本市场上，私募股权投资作为一种重要的投融资方案选择，贯穿了企业生命周期的种子期、成长期、扩张期、成熟期的各个阶段。中国金融市场的现状和成长型中小企业的融资困境为私募股权投资在中国的发展提供了最坚实的需求基础。21中国为什么会有私募股权