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国际技术转让合同（三）合同目录第一章定义第二章合同范围第三章合同价格第四章支付条件第五章技术资料和软件的交付第六章技术服务和人员培训第七章合同产品的验收第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章履约保函第十二章不可抗力第十三章争议的解决第十四章合同生效及其它第十五章法定地址签字日期：______年______月______日签字地点：________________________合同号：__________________________根据世界银行第__________号贷款项下第______号招标，中国技术进出口总公司国际招标公司（以下简称“引进方”）为一方，德国______公司（以下简称“让与人”）为另一方；鉴于让与人拥有设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修、管理及销售铁路______产品的专有技术；鉴于让与人有权并同意向引进方转让上述铁路______产品的专有技术；鉴于引进方希望利用让与人的专有技术设计、制造、维修、销售和出品铁路______产品的专有制造技术；鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及以方所签的另一合同规定的设备、工具和必要备件以用于铁路______产品的制造；鉴于让与人同意向引进方提供并且引进方同意从让与人获得根据此合同及双方所签另一合同规定的一定数量的部件和零件以用于组装和制造、铁路______产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签定本合同：第一章定义1．1“引进方”是指中国__________________公司。1．2“让与人”是指德国________公司。1．3“合同”是引进方和让与人签署的如合同所述的协议，它包括所有附件，附录以及其所指的所有有关文件。1．4“合同价格”是指引进方支付给根据合同全部完满成其合同义务的让与人的金额。1．5“合同产品”是指由合同工厂根据让与人提供的专有技术生产的满足本合同附件二所规定的型号、规格、性能的所有产品。1．6“合同工厂”是指引进方使用让与人提供的技术制造合同产品的地点，即时另北京____工厂。1．7“技术资料和软件”是指让与人按照合同附件三的规定提供给引进的所有文件，它包括下列内容：A．所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同产品的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。B．所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同设备的设计、制造、计算、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修和验收的技术文件和软件。C．所有技术指标、图纸、设计、所有技术文件以及有关合同部件的测试、检验、调试、组装和维修的技术文件和软件。1．8“技术服务”是指让与根据合同附件六和附近件七中的规定向引进方提供的技术指导、技术监督、技术培训和其它服务。1．9“中外运”是指中国对外贸易运输总公司，它是引进方指定的在目的港接收技术资料和软件、合同设备及部件的代理：A．中国天津新港：中外运塘沽分公司地址：中国天津塘沽新港路44号电传：23187TGFTTCN，传真：022984757B．中国北京空运公司地址：中国北京亮马桥路安家楼电传：210205AIRFTCN1．10“P．R．C”是指中华人民共各国。1．11“F．R．G”是指联邦德国。1．12“世界银行”是指国际复兴开发银行（IBRD）和国际开发协会。第二章合同范围2．1让与人同意向引进方转让并且，引时方同意从让与人获得设计、制造、装配、安装、测试、检验、调试、运行、维修及管理合同产品的专有技术。合同产吕的名称、型号、规格和技术标准详见合同附件二。2．2让与人同意给予引进方在中华人民共和国境内设计、制造、使用和销售合同产品以及出口合同产品的权利。这种权利是非独占性的和不可转让的。2．3让与人同意向引进方提供与合同产品有关的技术资料和软件，其具体内容、数量和交付时间详见合同附件五和附件六。2．4让与人同意派遣技术人员到合同工厂进行技术服务，其具体内容、和要求说见合同附件九。2．5让与人同意在让与人的工厂和合同工厂对引进方的人员进行技术培训，并保证使引进方技术人员掌握转让的技术培训的内容和要求详见合同附件十。2．6让与人同意根据引进方的要求在本合同有效期之扣的十年内以最优惠的价格向引进方提供制造合同产品所需的零部件、原材料及辅助设备。双方届时将另签合同。2．7让与人同意根据引进方的要求在本合同有次期之后的十年内最优惠的价格向引进方提供让与人自己生产或改造的制造合同产品所需的设备和软件，并协助引进方得到第三方生产或改进的制造合同产品所需和设备和软件。2．8让与人同意，如果合同产品达到合同附件二所规定的技术和质量要求，引进方有权在合同工厂生产的合同产品上标明“由______（让与人名称）许可在中国制造“的字样，至于是否在合同产品上标明上述字样，则由引进方自行决定。第三章合同价格3．1基于本合同第二章规定的内容和范围，以及让与人按本合同的规定应完成的义务，本合同总价格为______德国马克。分项价格如下：3．1．1专有技术费用为______德国马克。专有技术分项价格为：A．技术转上费：______德国马克；B．技术资料费：______德国马克（CIP北京机场）C．人员培训费：______德国马克；D．技术服务费：______德国马克。3．2以上合同总价是对于让与人在本合同下应尽的包括按CIP条款将技术资和软件运达北京机场之全部责任的固定价格。第四章支付条件4．1本合同的所有费用将使用世界银行第______号贷款以德国马克通过不可撤消的、允许分批交付的、以让与人为受益人的信用证支付4．2让与人应在合同生效后三十个工作日内，通过其中国银行总行向让与人推荐并经引进方认可的让与人所在国的一个银行开出不可撤消的食用证，该信用证的金额应等同于合同总价。该信用证将允许按本合同第43条规定的支付条件进行支付。4．3专有技术费用的支付4．3．1按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的10%，即______马克将在让与人提交下述单据并符合合同规定后支付：A．让与人国家有关当局出具的有效出口许可证的影印件一份，或让与人国家有关当局出具的无需出口许可证的证明信的影印件一份；B．让与人银行开出的金额为合同总价10%的不可撤消的银行保函的正要一份，副本一份。该银行保函的格式说见合同附件12；C．全额形式发票四份；D．向开证行开出的即期汇票两份；E．商业发票四份。以上单据不得早于合同生效三十天之前提交。4．3．2按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的25%，即______马克，将在让与人按合同附件6的规定音乐会了第一批技术资料/软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付：A．商业发票五份；B．向开证行开出的即期汇票两份；C．交付第一批技术资料或软件的空运单副本五份；D．第一批技术粢或软件的装箱单五份；E．引进方出据的证明让与人已交付第一批技术资和软件的确认函副本两份，。4．3．3按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的50%，即______马克，将在让与人按附件6的规定交付了最后一批技术资料软件、并提交下述符合合同规定的单据后支付：A．商业发票四份；B．向开证行开出的即期汇票两份；C．交付最后一批技术资料或软件的空运单副本五份；D．最后一批技术资料或软件的装箱单五份；E．引进方出据的证明让与人已交付全部技术资料和软件的确认函副本两份。4．3．4按本合同第三章规定的合同总价中专有技术费用的15%，即______马克，装在合同产品样机验收完成、让与人提交下述单据且符合合同规定后支付：A．商业发票四份；B．向开证行开出的即期汇票两份；C．双方签字的合同产品验收保格证书副本两份。4．4引进方有权从履约保函或正在议付的付款中扣除让与人根据合同规定应交付的罚款/或补偿费。4．5在中国境内产生的银行费用由引进方承担，在中国境外产生的银行费用由让与人承担。除了因引进方的延误支付而产生的利息之外，义付过程中产生的一切利息费用均由让与人承担。第五章技术资料和软件的交付5．1让与人应按本合附件56中规定的内容、数量和时间将技术资和软件运至北京机场。技术资料和软件的风险将在技术资和软件运达北京机场之后由让与人转移给引进方。5．2北京机场盖章的日期将作为技术资料和软件的实际交付日期。5．3在每批技术资料/软件交运后的两个工作日内，让与人应通过电伟或传真将合同号、空运单号、提单日期、资料号、邮包号、重量、航班和预计到达时间通知引进方和合同工厂。与此同时，让与人应向引进方和合同工厂各邮寄两套空运单和技术资/软件的详细清单。5．4如果技术资料/软件在运输过程中发生丢失、损坏或缺少，让与人将在收到引进方的书面通知后45天内免费补发或更换。5．5技术资/软件应包装在坚固的箱子内以适于长途运输，且能防潮、防雨。5．6每箱技术资料/包装的外包装上应以不退钯的油漆用英文注明以下内容：A．合同号：______B．收货人：中国技术进出口总公司国际招标公司C．收货人代码：______D．到货机场：北京机场E．唛头标记：______F．毛/净重量（公斤）：______G．箱号/件号：______H．外形尺寸（长X宽X高）：______5．7在每箱技术资料/软件中，应备有两份详细的装箱单。5．8技术资和软件可分批交付，但不得转运。5．9技术资和软件应由属于世界银行成员国的国家或瑞士的班机承运。5．10让与人负责在合格的保险公司办理保险，投保费用由让与人负担。引进方为保险的受益人，投保金额为合同总价110%的“一切险”和“战争险”。5．11本合同下提供的所有技术文件、软件和技术服务应来源于现行世界银行采购掼中所列的合格的国家和地区。第六章技术服务和人员培训6．1根据本合同的规定，让与人将派遣其熟练的、健康的、俣格的技术人员到引进方的合同工厂现场进行技术服务。让与人技术人员的专业任务、服务内容、来华人数和在华时间详见本合同附件______。6．2引进方将为让与人技术人员的出入境签证、在华的工作和生活提供帮助。让与人技术人员在华的待遇详见合同附见______。6．3让与人的技术人员在华进行技术服务期间应遵守中华人民共和国的法律以及合同工厂的规章制度。6．4引进方将派遣其技术人员到让与人的有关工厂进行技术培训。培训人数、专业、内容、时间及培训要求详见合同附件____。6．5让与人将为引进方培训人员的出入境签证提供帮助并提供技术培训必需的设施。培训人员在让与人国家的待遇详见本合同附件______。6．6引进方的培训人员在培训期间应遵守让与人国家的法律以及让与人工厂的规章制度。第七章合同设备的验收7．1为了检验让与人根据合同所提供的技术文件和软件的完整性、准确性和可靠性，让与人应自费派遣其代表到合同具体程序和标准详见合同附件______。7．2在全同产品的验收试验中，如果合同产品达到合同附件______所规定的所有技术要求，让与人和引进方受权代表应签署四份验收证明，双方各执两份。7．3如果合同产品在验收试验中达不到合同附件______中规定的技术指标，双方将进行友好协商并共同分析原因，采取措施排除缺陷。第二次验收试验将在排除缺陷后进行。7．4如果由于让与人的原因造成第一资历验收试验失败，让与人将采取措施排除故障，并再次派技术人员参加到二次验收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验，费用由让与人承担，同时让与人应承担第二次验收试验的有关直接费用，包括材料费。如果是由于引进方的责任造成第一次验收失败，引进方将采取措施排除故障，费用处理，并承担第二次验收试验的有关直接费用。7．5在第二次验收试验时，如果是由于让与人的责任导致合同产品的技术指标仍未达到合同附件______的要求，排除故障，再次派技术人员参加第三次验收试验，并承担第三次验收试验的有关费用，包括材料费。如果由于引进方的责任造成第二次试验失败，引进方将采取措施排除故障，费用处理，并承担第三次验收试验的有关费用。7．6如果由于让与人的责任造成在上述三次验收试验中合同产品的技术指标仍未达到合同附件______的要求，合同条款第87款