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0项目公司股东协议条款股东协议二〇一六年十月1前言本协议由以下各方于2016年10月在XX市XX县共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。甲方：XX县水务投资有限责任公司注册地址：法定代表人：职务：乙方：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）注册地址：法定代表人：鉴于：（1）XX市XX县财政局经物有所值论证及财政可承受力论证，决定采用政府与社会资本合作（PPP方式）建设XX县城乡供排水一体化PPP项目（以下简称“本项目”），通过《XX市XX县人民政府会议纪要》（2016年第号）授权XX市XX县水务局为本项目实施机构、XX县水务投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。（2）XX县水务局通过公开招标的方式选定乙方作为本项目社会资本合作伙伴后，甲乙双方须在XX市XX县共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目设计（设计优化）、投资融资、建设、运营维护、移交。2（3）XX市XX县水务局与乙方于2016年10月日签署《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律及《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》之约定，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，共同就项目公司的设立、经营、管理及对投资项目的设计、建设、融资、运营、移交的事项做如下约定：3第一章定义和解释1.1定义除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义：(1)“项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》的规定以及本协议的约定在XX市XX县依法注册成立的有限公司。(2)“项目协议”指XX市XX县水务局和乙方于2016年9月日签署的《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》(3)“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。(4)“经营期限”指本协议第3.5条所规定的项目公司的经营期限。(5)“登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。(6)“行业主管部门”指根据相关中国法律之规定，有权对其辖区范围内的交通运输行业进行管理的主管部门。(7)“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。4(8)“本项目”：指XX县城乡供排水一体化PPP项目。(9)“政府”：指XX市XX县人民政府。(10)“项目采购人”：指XX县水务局。(11)“乙方”：如为联合体投标，则乙方指该联合体，包含各个联合体成员。1.2解释本协议以下用语作如下解释：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；（7）本协议是指双方共同签署的《股东协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。第二章项目投资总额、资本金、融资义务与保证2.1本项目投资总额：估算总额为xx亿元[人民币xx元整]，由项目资本金+项目公司融资组成。52.2项目资本金2.2.1本项目的项目资本金总额为xx万元，其中甲方出资xx万元；乙方出资xx万元。XX县水务投资有限责任公司与社会资本按照出资比例共同出资，根据工程建设进度需要逐步到位。2.3项目公司及乙方的融资义务：乙方应当按照其向本项目采购人XX市XX县水务局的响应文件承担和履行其融资义务。甲方作为项目公司的股东仅以约定的出资额为限承担有限责任，对项目公司后续的融资部分不在承担相应融资责任，即后续项目公司对项目资金缺口部分由乙方自行承担相应融资责任。2.4承诺与保证(1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；(3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；(5)任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对双方签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的6诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.5承诺与保证不属实的后果如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。第三章项目公司的设立3.1注册资本及股份项目公司注册资本为10000万元人民币，其中甲方以货币出资2000万元，占股比20%，乙方以货币出资8000万元，占股比80%。出资额由甲乙双方按照股份比例根据建设进度及融资需要及时到位。甲乙双方应在项目公司设立时支付各自应当支付的注册资本，项目公司的注册资本专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等。在本协议生效日后30日内，甲乙双方在XX市XX县注册成立项目公司。公司营业执照签发日期为公司成立日期。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。3.2项目公司的名称及住所3.2.1项目公司的名称为：，最终以工商部门登记注册的为准；3.2.2项目公司的住所为：73.3项目公司组织形式项目公司的组织形式为有限公司。甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。3.4项目公司经营范围项目公司负责PPP项目协议项下项目的道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程和项目公司的经营和管理，最终以工商部门登记注册的为准。3.5经营期限及延长3.5.1公司经营期限为年，自登记机关核准之日其计算。3.5.2出现以下情形可以终止或延长公司经营期限：（1）因《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》约定提前终止或延长；（2）在不违反届时适用法律规定、《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。第四章项目公司对外投资的特别约定4.1项目公司对外投资限制除对本协议第3.4条约定经营范围中的所涉项目进行投资外，不得向其他企业投资。4.2项目公司对本项目的估算投资总额5.07亿元[人民币伍亿零柒佰万元整]，甲乙双方应根据本协议的约定履行出资及承担融资义务，及时足额的将项目资本金、注册资本金、融资款项交付至约定8账户以满足本项目资金需求。4.3乙方在此承诺，项目公司股东未经政府同意，不得向任何非关联第三方转让其在项目公司中的全部或部分股权（包括股东内部的转让），除非应法律所要求，由司法机关裁定和执行。第五章特别约定5.1甲方负责协调项目公司与XX市XX县水务局及其他部门的相关事宜。5.2甲方除依法享有股东各种基本权利外，同时对以下事项享有一票否决权：（1）项目公司法定代表人的变更；（2）项目公司高级管理人员变更；（3）项目公司股权比例变动；（4）项目公司重大资产转移处分；（5）项目公司向其他企业投资、为他人提供担保或对外融资；（6）项目公司章程的修改5.3乙方负责项目公司的经营管理、项目的建设、运营、维护及项目完工移交等工作。5.4项目公司可将本项目收益性权益对外提供抵质押、担保或其他形式以便用于为本项目的融资；5.5公司资金账务管理公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用。公司成立后，对公司每一个银行账户甲方至少持有一枚银行9预留印鉴。5.6融资义务本项目中建设资金缺口万元由乙方自行筹措，若乙方不能顺利完成项目融资的，乙方应采取包括但不限于以乙方公司自身名义贷款、补充提供担保等方式取得资金用于项目公司经营范围中的所涉项目的建设投资、运营、维护和移交所需；股东甲方不对投资项目承担融资或其他资金支付义务。如项目公司确需流动性资金贷款，需政府方书面同意。第六章违约责任6.1任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在15日内补足,由此造成项目公司未能如期成立或给项目公司造成损失的,须向项目公司和守约方承担赔偿责任。6.2除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使项目公司利益遭受损失的,须向项目公司承担赔偿责任。第七章保密条款7.1双方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司知悉的商业秘密，均必须在合作期限内（及延长后的合作期限内）和本协议终止之日起3年内履行及承担保密责任；对合作期间获知的国家秘密应当保密，无论合作期内或期满均不得向第三方透露，除非该信息已经由政府部门公布。7.2该商业秘密包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；10（2）客户信息；（3）技术诀窍；（4）商业数据；（5）其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。第八章争议的解决8.1本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。8.2因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后30天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向XX仲裁委员会提交仲裁申请。第九章协议生效及变更9.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖行政公章后生效。9.2对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。9.3本协议一式伍份，甲乙双方各执壹份，报送项目实施机构及XX市XX县政府备案各壹份，壹份交工商局备案。(以下无正文)11（本页为合同签署页）甲方（盖章）：XX县水务投资有限责任公司法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：乙方（盖章）：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：