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资本运营与公司理财提纲清华大学教授–陈晋蓉一、卓越领导者的理财理念（一）市场经济下的财务分层管理1．我是谁？在一个企业中要要明白财务部门在整个公司团队中应该处于一个什么样的位置，担任什么样的角色。业主、领队、教练、运动员、裁判员。在国际上，所谓的CEO必须具备：100%的总经理权利力（经营管理权）+50%董事长权力（决策权）。作为企业的管理层必须要有政策敏感性和数字敏感性（通过数字看背后的管理）2．财务分层管理：①出资者理财②经营者理财③财务经理理财→科学理财，和谐发展a资本充足股东投资求回报投资人关注：资本收益(报表中看还有多少家产、盈利几许);资本的使用（募集资金的投向，公司的战略规划，使命、愿景）；资金的安全（至少保本，追求盈利）b内控严密银行注入图利息c运营安全员工参与为收入运营安全的目标就是现金流的畅通。d效益稳定合作伙伴需赚钱e形象良好地方政府盼税收财务理财就是资本的运营与调度。“拆东墙补西墙，墙墙有洞，墙墙不倒”3．财务管理的定义：决策未来，监控过程，关注结果。财务会计产品包括：内部报表；外部报表；财务信息。①企业环境：政府有关法规、劳动力市场、资本市场、产品市场、供应商、客户、竞争对手。②企业战略：包括业务范围（多元化经营、专业化经营）、竞争地位（成本领先、差异化）、关键制胜因素与风险③财务会计战略：财务战略的选择、资本运营的选择、会计政策的选择、会计估计的选择。④财务会计环境：资本市场结构、公司治理结构、会计惯例与法规、税法、独立审计、处理会计争端的法律体系。⑤财务会计系统：对企业资金进行管理与运作；对企业活动的经济结果惊醒计量编制报表。⑥企业活动：经营活动、投资活动、融资活动企业的利润来自：营业利润、投资收益、营业外收支净额。公司的业务流、物流、资金流、人力资源流构成了财务信息流。其中营运资本最核心的是现金流。整个外部循环就是资金链的运转，内部循环就是现金流的畅通。资本的投向体现在：招股说明书、可行性报告、商业计划书。资本是我们参与竞争的资格。包括融资、投资a融资就是把钱找回来包括：股权融资、债权融资b投资就是把钱化花出去，包括：实物投资、证券投资财务报表在企业中的四大功能：a是企业的形象（直接体现企业价值的高低）；b记录了企业的生产经营和管理活动；c反应了公司的历史(法定认可的历史)；d财务报表上的数字是“企业的资本”。4．企业价值（公司值多少钱）企业的利润来自：营业利润、投资收益、营业外收支净额。①不论资产规模的大小，论资源整合的能力②不论利润，论高成长③不论行业，论商业模式④不论共性，论独特性⑤不论销售利润的高低，论资本回报率的高低ROE二、资本运营的理论和实践21世纪企业竞争力体现在创新与资本。创新是一个企业发展的核心，是一个民族进步的灵魂。创新就是人们为了适应新的环境变化而采取的举措。资本是我们参与竞争的资格。企业融资三个阶段：①以银行为主导的阶段②以银行为主，资本融资为辅的阶段③创新转型。（一）“新金融时代”的到来1．金融市场金融：货币资金的融通。是货币流通信用活动与之相关的经济行为的总称。金融市场：专门研究金融商品交易的场所。①货币市场：同业拆借市场；②资本市场：近似于证券市场三个组成部分：股票市场、债券市场、基金市场③黄金市场2．新金融时代的企业特征①战略定位决定发展方向；②公司治理决定制度安排；③商业模式决定竞争优势④管理细节决定执行效率⑤金融策略决定发展速度未来10年，是中国产业大变革时期，传统企业需要整合，新的分工机会显著增加。需要随着资本市场发展，运用金融原理，借助金融解决方案将抗快速发展。(二)经营模式企业的两种经营模式：产品经营和资本经营产品经营是指通过资产的优化配置，创造符合市场需求的产品，以实现企业利润的经营模式。产品经营的本质是通过对产品的买卖来获取收益。资本运营是指对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值目标的经营操作。资本运营的本质是通过资本的交易或使用来获取利润。1．产品经营与资本运营的区别资本运营和产品经营相比，一般能跳过产品这一中介，而可以以资本直接运营的方式来实现资本增值，或是以资本的直接运营为先导，通过物化资本的优化组合来提高其运行效率和获利能力。2．产品经营和资本运营的结合只有资本运营与产品经营相结合，才能创造企业更大的价值。企业首先需具有造血的赢利机制，才能享受到从资本市场上输血的融资机制。使生产经营、产品经营生化，缩短周期，快速实现积累的最佳途径。3．资本运营的六大特征①公司是一商品，资本市场是公司交易→三权分立（决策权、所有权、经营权），资本市场的建立②企业是一会说话的商品公司的信息披露：财务报表路演:自夸，向投资人展示投资价值③企业这一商品可以拆卖不可复制④经营企业的预期收益和风险→控制风险，实现预期收益⑤墓碑广告（展示过去）⑥过去加未来资本运营最核心的是股权运作，即通过收购、兼并、合并、联合来对某一资源某一企业的所有权的控制权。股权运作的三个拐点：34%以上，具有一票否决权；51%以上，具有绝对控股权；67%以上，具有重大决策权（新老股东的退出、章程变更等）4．实施资本运营的步骤。公司资本运营体系可划分为三大基本部分，即企业基本理财管理、融资与投资管理、全面资本运营管理。基本理财管理是在生产经营活动中，培育独特的商业模式，通过对企业生产性自己的调度、保管、财务日常等，获得独有的、垄断的持续的利润，保持企业竞争优势。融资与投资管理包括了融资管理和投资管理两个过程。融资与投资时两个相互依存的过程，具有不可分割性。融资往往是投资的需要，投资也正是企业发展的需要，透过投融资管理，企业实现资源的优化配置。全面资本运营管理包括了企业的产权并购、资产置换、企业股票发行等内容。是企业资本运营的高级阶段。①步骤一：商业模式创新与企业价值通常可将企业整个运营流程分为三段价值链：研发—制造—营销，只要在其中任何一个环节构建了竞争对手无法在短期内无法复制的竞争能力或优势，企业所创新的商业某事就是成功的。商业模式的创新，使企业具有持续成长的基础，提升了企业投资价值。商业模式是连接和实现顾客价值与企业投资价值的交易结构安排。有些技术产品本身市场空间巨大，不需要独特的商业模式。如微软、INTEL。大多数技术创新配上适宜的商业模式会如虎添翼。商业模式的构成要素：从战略定位开始到模式具有的投资价值，中间要关注的是业务系统、现金流结构、关键资源能力、盈利模型。企业价值创造主要看企业的获利水平，就是企业资金增值的能力，他通常体现为企业收益数额的大小与水平的高低。通常要对企业历史获利水平分析和现实获利水平分析。②投融资与资源配置在对企业短期资产和长期资产进行评估，在综合企业目前营运能力的基础上，基于短长期负债、所有者权益，配置公司短长期资产。长期资产的配置计量公司是否成功应用融资来获取收益的能力。③全面资本运营三、资本运营的过程和工具（一）私募由职业金融家将风险（或募集）资本投向新兴的迅速成长的由巨大竞争潜力的未上市公司，在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，鼠年后通过上市、并购或其他股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。投资对象：新兴、快速成长、有巨大竞争潜力资本属性：权益资本（中长期投资）投资目的：追求高额回报（财务性投资）1．VC(风投)与PE（股权投资）2．风投的投资过程①选择阶段投资方案的取得与筛选；投资方案的评估与决策。②协议阶段投资条件谈判与定价；达成合资协议。③辅助阶段风险性资金融通；参与投资企业管理。④退出阶段安排被投资企业股票公开上市经由其他企业合并/并购3．风投家在寻找以下要素①独一无二的具有发展潜力的项目②具有强有力的实施团队③超越常规竞争的竞争优势4．关注风险投资家什么？①资本：他们投资多少，以前投过哪些项目；②影响：他们在投资界和产业界有什么影响；③承诺：他们会对你投入多少时间；④经验：他们有没有培育公司的成功经验；⑤投资组合：他们的投资对象是什么，为什么？⑥企业文化：他们是不是可以在技术、战略、人际关系方向给你提供帮助的天使5．好的商业计划书包括①关于人②商业机会的展示③项目投资环境分析④风险投资的收益与风险分析（二）上市1．上市过程：包装过去；讲一个好故事，做一个好团队。2．上市的利①通过上市化解各种风险（政治风险、财务风险）企业的原始积累总会有很多问题，需要改造好。②把历史和未来分开对于过去要做的事情：a诊断：要不要上市（空间、行业），付出的代价有多大；b梳理：产权清晰、股权结构是否合理、主业是否突出、历史是否清白、财务真实有效、税收及时足额缴纳。c重构：（改制）战略重组、业务重组、资产重组、人员重组、架构重组、财务重组、；。对于未来要做的几件事：a战略规划b财务规划（业务计划、绩效考核、激励机制）后市维护③构建了一个退出的机会（原始股东套现的机会）④创造财富（上市放大器）3．上市的不利方面①控股权有可能转移②监管严厉③融资成本高a上市费用6-7%---20%b上市后维护成本4．买（借）壳上市—上市公司“壳”资源分析①度政策和指标限制，属稀缺资源；②上市公司的可持续融资特性；③资本市场高价定位④政府有增无减的政策扶持⑤极高的知名度和良好的品牌形象（三）并购1．定义所谓企业并购时企业兼并与收购的总称。前者是指在竞争中占优势的企业购买其他企业的全部财产或通过换股，合并组成一家企业的行为；后者是指一家企业通过公开收购另一家企业一定数量的股份而获得该企业控制权和经营权的行为。2．方式：通过证券市场收购上市企业的股票达到目标控股比例通过协议转让、划转等方式持有非上市企业的股权或资产达到目标控股比例。3．并购需要考虑的五大要素①购买资产还是购买股权（扩大规模还是全盘接收）②持股比例（控股权）③恶意收购还是善意收购④用什么方式并购股权a现金（被并购方缴纳所得税）b资产控股权（双向纳税）c股权（双向不纳税，差价得纳税）⑤用什么手段支付4．并购战略指导—从计划到整合步骤①考虑战略目标：必须清楚列出公式厂长战略背后的原因；②评价结构能力并购公司的自我评价：（财务能力、价值分析、并购的会计能力、法律能力）③识别和筛选潜在的收购对象收购对象的战略和结构、业务和流程、文化和团队④尽职调查：战略、财务、法律、运营、收购公司的调查、财务公司尽职调查。⑤评价收购对象:内在价值、协作价值、方法选择⑥为交易选择合适的法律和税收框架⑦交易：谈判、付款、工商变更⑧管理整合：有效的交流、人力资源问题、法律关系问题、销售问题、企业文化。⑨监控收购过程：财务、革新、客户、内部运营、人力资源、企业文化、⑩实施收购信息反馈：从收购过程中获得的经验和教训。5．企业并购中的关键问题①并购前调查研究阶段的关键问题：业务定位和目标企业选择；②并购目标评价阶段：资产评估和并购定价③并购实施阶段：税收利益的安排；土地使用权处置的安排；关联交易；上市公司整体资产置换；并购融资方式。（核心是人与团队）④并购后的整合阶段：发展战略的调整和生产经营目标资源配置（资产处置、债务重整）。6．反收购操作方法①整顿：参与组织结构的设计、财务管理的改进等②预防：设立绝对多数条款、公正价格条款、焦土政策、防御性合并、董事会轮选制、鲨变检查者等③反抗：在收到敌意收购威胁时，构筑反收购的各道工事。四、资本运营案例解析（一）案例1．胜利股权之争（略）广告（承诺未来收益）--委托书收购（资本市场经营的就是对未来的预期）--但最后仍未实现目标（地方保护主义，投资人关注收益）。2．父子公司股权转让（略）重大决策需要2/3股东决议通过。（3个亿卖51%的股权---花50万买实际控股权）3．用友、金蝶的竞争（略）有个好的财务中介来做上市方案很重要。4．李嘉诚的理财策略适时而动，择机而动①业务整合策略：平稳收入和赢利②稳健的财务政策③全球化的投资策略：分散投资风险④“不为最大”策略：选择最佳的切入点。（二）财务管理的几个问题1．三个核心：企业—财务—资金—现金流①企业管理的核心是财务管理②财务管理的核心是资金管理；③资金管理的核心是现金流管