上实集团资本运营分析

上实集团资本运营分析一、集团简介1、集团概况：上实集团全称为上海实业(集团)有限公司，1981年7月成立，总部在香港，法定代表人蔡来兴。作为上海市政府全资控股的海外窗口公司，上市集团是上海市在海外建立的规模最大、实力最强的综合性企业集团。到2002年底，集团总资产已达320亿港元，合并税后润超过10亿港元。旗下拥有6家上市公司、4家直属企业集团和9个海外地区总部。秉承“立足香港、依托上海、面向世界、走向全球”的宗旨，上海集团已基本形成信息技术、生物医药、金融投资、基础设施和崇明现代园区五大主导产业板块。业务范围还涉及消费品生产、房地产、商业零售、汽车零部件、酒店旅游及国际贸易等领域。2、股权结构（见附图）：3、核心业务：基础建设：主要涉及高架路建设、集装箱码头和房地产开发。包括上海延安路高架，内环线及南北高架；上海外高桥码头一期国际集装箱项目；香港和上海的若干大型房地产项目等，其中高架建设仍然占上实控股收入的三分之二，为集团提供强大、稳定的利润和现金流来源。信息技术：通过投资上海信投参与上海信息港的建设，包括上海有线电视网络建设，上海集约化通讯管线建设，上海电讯营运业务服务等，并通过中芯国际提供集成电路的制造和销售服务，这些高科技产品和服务虽然仅为集团贡献4%左右的利润，但是集团未来主要利润来源和业务拓展方向。生物医药：公司两大上市公司，上实联合和上实医药，都以生物医药为主营业务，并以成为行业的龙头和旗舰为目标。通过多次兼并收购，形成了以生物制药和现代中药为主体，兼具化学制药、医疗器械等相关产业的医药业务格局。金融投资：包括投资银行、创投和证券基金、商业银行等业务；金融板块的运作不仅为上实集团带来金融业的收益，并为其资本运作提供理想的平台。现代物流：集团未来现金流的业务。通过组建上海实业外联发国际物流公司和上海实业中外运国际物流公司立足上海作为发展现代物流产业的基地，并寻求国际一流物流企业作为战略伙伴，建立国际化及发展覆盖全国的物流网络。4、发展历程：第一阶段：较单一的生产经营阶段（1981年-1993年）主要作为上海市政府的海外窗口公司，注册资本仅200万港元，总资产2亿港元，最早的产品是味精、烟草等；第二阶段：资产经营和多元化阶段（1993年-2000年）1993年组建集团公司，1996年通过上实控股在香港上市拉开大规模资产经营和多元化的序幕。在1996年到1999年间，集团进行频繁的并购、资产重组，造壳买壳、分拆上市等资本运作活动，在沪港两地推出“上实联合”和“上实医药”两家上市公司，收购了延安路高架道路、光明乳业、东方商厦、上海汇众汽车、杭州青春宝、海通证券等项目，使业务进一步向基础建设、生物医药、金融投资、汽车配件、消费品等领域扩张，集团规模迅速扩大。第三阶段：知识经营和跨国化发展阶段（2000年至今）进入新世纪以来，上实集团不仅资本运作更加频繁，而且开始了积极的产业结构调整和市场领域扩张的活动。一方面，上实先后投资上海信投、中芯国际、大通国际等产业领头企业，大规模进军内地的信息产业和现代物流业，知识产业雏形已现；同时，上实集团推出“上海家化”、“光明乳业”、“上实发展”三家内地上市公司，加大对内地资本市场的融资。另一方面，上实将投资网经营网撒向全球，如在美国市场发行ADR，联合收购欧洲企业，大力拓展北美市场等，显现其跨国经营战略。经过该阶段的发展，上实集团资产规模达到320亿港元，基本形成了基础建设、信息技术、生物医药、金融投资、现代物流等五大主导产业。5、关键事件：1996年6月，1996年，上实集团在香港成立上实控股并在联交所正式上市，集资达13亿港元，拉开了上实集团资本运营的序幕；1996年年底收购延安路高架道路、光明乳业、东方商厦及上海汇众汽车，将主导产业引入多元化；1997年3月出资1.18亿元，协议受让了“联合实业”29％国有股权，成为该公司控股股东；1998年，上海实业完成与上海海外公司及其属下五个海外集团公司的大联合，开始了实施上海海外经济发展战略的里程1998年11月，收购两组高增长领域项目，包括医药项目——杭州青春宝和高科技项目——上海光通信、上海通信技术中心；1999年，分拆杭州青春宝和上海家化等企业，组成上实医药，在香港创业板上市；1999年，完成收购海通证券有限公司50%股权，成为海通第一大股东2000年7月上市控股出资1.2亿美元和5000万新股认购权收购上海市信息投资股份公司20％股份，开创其进军信息产业的新篇章；2001年，上实集团通过上实控股投资中芯国际集成电路制造有限公司(“中芯国际”)近1.84亿美元，约占中芯国际17%的股权，成为其最大的股东，加快了集团投资信息科技步伐2001年2月，上市控股分拆出上海家化至上交所A股上市，上海家化主要从事化妆品行业。2001年5月，上实控股与上海外高桥保税区联合发展公司合资组建的上海实业外联发国际物流公司正式开业，双方各占50%权益，上实开始进入物流业2002年5月，上市控股收购大通国际运输有限公司25%股权，成为进军物流业的重要阶段性成果2002年8月，上市控股分拆出光明乳业至上交所A股上市，主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养等。2002年9月，上海上实收购浦东不锈73.28％股权，成为新的第一大股东，并于2003年3月浦东不锈更名为“上实发展”，成为上实房地产业的旗舰。二、资本运营模式1、上实集团的资本运营具有很强的地方政府色彩。上实擅长挖掘上海市地方政府的需求，通过塑造与上海市地方政府的双赢格局，获得地方政府在融资、项目和资源的获取、重组、海外拓展等多方面的大力支持，作为集团发展壮大的基石1996年上实集团能成功推出上实控股在香港上市，充分体现了其资本运营的这一模式。当时上实控股在香港的上市定位于上海市利用国际资本市场的主要通道。从上海市的角度看，早期城市建设的资金主要来源之一是土地批租，而随着可批租土地的减少，上海市政府希望向国际资本市场筹措资金。而上实集团作为上海市的海外窗口公司，能够保证其发展与上海市发展战略相配合，具备先天优势承担这一职能。而上实集团亦希望通过国际资本市场融资迅速壮大自身规模。上实控股香港上市的模式是：上海市政府将市里的优质企业注入上实控股，包装优质资产上市。上实把香港上市融得的十几亿投入上海市内环高架的建设，为上海城市建设提供了宝贵的资金，解决了上海政府的需求；同时政府允诺把高架道路造好后增加的市政府税金收入的一部分拨给上实，使得上实获得一项迄今为止最稳定的现金收益，获得国际资本市场的青睐，为其进一步融资和发展壮大打下良好的基础。如果没有上海市地方政府的全力支持，上实控股在香港的上市不可能如此成功。因为该融资项目属于市委、市政府的重大战略决策，是黄菊书记、徐匡迪市长亲自布置的任务，才能打破部门所有制的限制，使资产重组工作顺利完成，上实才能无偿获得大量的股权划拨。另外，为了使香港和国际资本市场认识和了解上海实业，上海市政府明确表示，支持上海实业在香港上市，支持其今后的发展计划，支持在适当的时候将优质资产注入上海实业集团（包括上实控股），并保证基础设施项目的回报率不低于15％。徐匡迪市长在访问英国期间，亲自发表演讲，介绍上海实业和上市公司。上海市和上海实业集团精心组织力量，赴美国、欧洲、新加坡等地，向有关基金、财团推荐上市公司。由于推荐工作做得好，使有的原来对中国企业兴趣不大的基金改变了看法，争相认购。从上实集团目前形成的业务结构看，排除历史划拨原因形成的业务，上实新投资的业务绝大部分是以上海市城市建设和产业结构调为导向的。例如上实对上海信息港的投资、上实对外高桥集装箱码头的投资、上实对现代物流业的投资、上实对崇明东滩的投资、上实对房地产业的投资、上实对金融业的投资、上实对生物医药的投资等。其中信息、金融、房地产属于上海“十五”规划的六大支柱产业，现代物流、生物医药是上海要大力发展的新兴产业，投资码头是以上海建设国际航运中心为指导。这些领域的投资一方面说明了上实的发展符合上海市的经济发展战略，另一方面这些项目也是上实获得垄断性资源，获得高增长高回报的切入点。2、强大的融资能力是上实集团发展壮大的催化剂。上实集团通过多市场、多方式、多手法的融资模式，仅6家上市公司的筹资总额就超过150亿首先，上实集团具有多市场的融资优势。依托横跨香港、内地两地市场的巨大优势，上实集团可以同时获得境内和境外资本市场的青睐，同时规避资本市场风险。从表一可以看出，上实集团下属的六个上市公司中，上实控股和上实医药分别在香港联交所和创业办上市，筹资额达127亿港元；上实联合、上海家化、光明乳业、上实发展在内地主板上市，筹资额达25亿元。此外，2001年5月上实控股在美国ADR的成功发行，也是上实集团在国际资本市场融资方面具备优势的重要体现。其次，上实集团的融资方式多样，不仅借助资本市场首次上市融资，还充分利用资本市场再融资和利用银团贷款融资。多样的融资渠道有利于上实构筑良好的资本结构和融资时间分布结构。例如上实控股融资额高达123.4亿港元，其中13亿是首次上市的融资，87亿是后来配股和增发的融资，23.4亿港元是银团贷款融资。最后，上实集团内上市公司的上市手法多样，包括包装子公司上市，买壳上市、分拆上市，多样的上市方式使得上实可以根据资本市场的起落、融资需求、产业导向和自身的资金条件进行选择。以下简单分析这三种上市方式，希望有所借鉴作用。A．包装子公司上市如前述，包装子公司上市的典型就是上实控股，其包装上市过程如下：1996年1月9日，上海实业在香港建立上实控股，准备成为上市公司；1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海家化联合公司组成中外合资企业，占51%股份。1996年5月17日，上海实业将其拥有的股份转让给上实控股。1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海三维有限公司组成中外合资企业，占51%股份。1996年5月17日，上海实业将其拥有的股份转让给上实控股。1996年5月17日，上海实业将其拥有的南洋兄弟烟草有限公司100%股权转让给上实控股。1996年5月17日，上海实业将其拥有的永发印务有限公司91.48%股权转让给上实控股。经会计师、律师、评估师重新确认后，并经香港联交所审查，上实控股于1996年5月下旬正式上市。此后的一年，上实控股净资产从7亿多港元，增长到87亿港元，盈利能力大幅增长，一跃成为排名第二、仅次于中信泰富的红筹股，并成为香港恒生指数成份股和标准普尔亚太指数股包装子公司直接上市的优点是成本低，融资规模大，财务压力小。但对子公司的经营业绩有较高的要求，要么该子公司自身的实力雄厚，要么母公司具有其它优质资产，对下属公司进行资产重组，注入上市公司。另外，这种上市方式的时间较长、审批手续繁琐。B．买壳上市“上实联合”和“上实发展”是上实集团买壳上市的两个公司。其中“上实联合”已经成为国内资本市场通过资产重组实施上市公司“壳资源”优化的一个成功案例，而入主“浦东不锈”这是中国证券市场上迄今为止最大的整体资产置换案。1997年入主上实联合后，上实集团进行了两次再融资，获得了9.7亿元资金。收购浦东不锈还不到半年，虽然尚未获得再融资资格，但已经获得了5家银行授信20亿元的资格。买壳是一个快速进入资本市场的方式。但需要付出较高的买壳成本，并承担较大的重组风险，这需要在买壳前对买壳的成本和收益做出仔细的分析，并对壳的“干净程度”做出评估。一般来说买壳的成本主要是收购资金、对壳新投入的资金以及重组成本，收益主要来自增加的利润、再融资资金以及二级市场联动的投资收益。可见上实买壳中收益大于成本。另外，上实的两次买壳不仅获得资本市场融资渠道，而且响应了上海市国有资产重组的号召，不论是1997年买入联合实业，还是2002年买入浦东不锈，都以上海市国有资产重组的大背景为依托。C．分拆上市“上实医药”、“上海家化”、“光明乳业”都属于分拆上市，通过把这三家企业从融资规模已经很大上实市控股中分拆出来，上实集团又获得超过20亿元的融资，不仅增