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公司組織章程大綱及新公司細則於一九八九年十二月十一日註冊成立（包括截至二零一六年二月十八日的所有修訂）“此版本為未經股東大會正式採納的綜合版，如此中文譯本與英文版有任何歧義，概以英文版為準。”*中文名稱僅供識別-1-表格二百慕達公司法1981股份有限公司組織大綱（第7（1）及（2）條）CHINAMEDICAL&HEALTHCAREGROUPLIMITED中國醫療網絡有限公司*之組織章程大綱(以下簡稱“本公司”)1.本公司股東的責任限於他們當時分別持有的股份尚未繳付的款額（如有）。2.我們，下方簽署人，即，姓名/地址百慕達居民身份國籍認購的股份（是/否）數目M.TonesanFurbertCedarHouse,41CedarAvenue,否加納1HamiltonHM12,BermudaRubyL.RawlinsCedarHouse,41CedarAvenue,是英國1HamiltonHM12,Bermuda*中文名稱僅供識別-2-MarciaDeCoutoCedarHouse,41CedarAvenue,是英國1HamiltonHM12,BermudaVernelleFloodCedarHouse,41CedarAvenue,是英國1HamiltonHM12,Bermuda僅此分別同意接納本公司臨時董事分別配發給我們的股份數目，該等數目不多於我們各自認購的股份數目，並滿足本公司的董事、臨時董事或發起人就配發我們的股份所發出的催繳。3.本公司將會是一間公司法1981定義的獲豁免公司。4.本公司有權在百慕達擁有土地不超過，包括下列地塊—不適用5.本公司無意在百慕達經營業務。6.公司的法定股本為300,000,000.00港元，分為每股面值0.0005港元的股份。本公司的最低認繳股本為100,000.00港元。7.本公司成立的宗旨是—(i)為所有分支經營一間控股公司的業務，及為任何附屬公司或公司或任何本公司或其任何附屬公司均屬其成員的集團，或受本公司以任何方式控制的集團公司協調政策及行政事務；-3-(ii)簽訂任何擔保，賠償合約或保證，及不論有或沒有代價或利益、確保、支持或保證任何人士或多名人士履行其責任，及保證擔任或將會擔任須信任及信賴的位置的人的忠誠。但這不可被理解為授權本公司經營銀行法1969定義下的銀行業務，或批發銀行業務或財務擔保業務或期票操作業務。(iii)所載的第（b）至（n）及（p）至（t）段已包含在公司法1981附錄二。8.本公司擁有公司法1981附錄一所列載的權力（附錄一第一段所載的權力除外）及列載在本文附錄的額外權力。每位認購者在至少一位見證人的面前見證其簽名下簽署—M.TONESANFURBERTMARIAPLACE………………………………………………………………RUBYL.RAWLINSMARIAPLACE………………………………………………………………MARCIADECOUTOMARIAPLACE………………………………………………………………VERNELLEFLOODMARIAPLACE………………………………………………………………(認購者)(見證人)於一九八九年十一月三十日認購印花稅(將會加上)-4-公司法1981附錄一（第11（1）條）一間股份有限責任公司在根據法律或其大綱的前提下可行使以下權利的全部或部份—1.從事可便利於進行其有關業務或可提升其產業或權益的價值或創造利益的任何其他業務；2.收購或承擔任何人士從事的全部或部分業務，產業及負債，該等業務須在本公司被允許從事的業務範圍內；3.申請註冊、購買、租賃、併購、持有、使用、控制、許可、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、商標、公式、執照、發明、程序、商號及類似的權利；4.訂立合夥關係或利潤分享安排、利益聯盟、合作關係、合資企業、互惠合作關係等安排，或者與從事於或有意從事於本公司獲授權經營或本公司有能力經營的任何業務的任何人士合作而有利於公司的利益；5.取得或購買並持有其他公司實體的證券，其中該等公司實體的宗旨應與公司的宗旨，全部或部分相同，或從事任何有利於公司利益的業務；6.在第96條的規限下，向任何僱員、與本公司有交易活動的任何其他人士或、本公司有意與之交易的任何其他人士或本公司持有股份的任何其他法人團體借出款項；7.申請、擔保或通過撥款、立法制定、分發、轉讓、購買或其他方式購買並實施、執行及享有任何政府或權利部門有權授予的特許令狀、執照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權及支付、協助、支持使其實現並承擔產生的任何相應責任或義務；-5-8.為了公司僱員或前任僱員或其前任人、或該等僱員或前任僱員之受養人或與該等僱員或前任僱員有關之人士的福利成立及支持或協助成立及支持組織、機構、基金或信託，以及授予退休金及補助，就保險或與本段所述相似的任何目的繳付款項，以及就慈善、教育或宗教的目的或任何展覽或任何公共、一般或有利事務的目的進行認購或為有關款項擔保；9.為了收購或兼併本公司的資產及負債或為了對本公司有利的任何其他目的而推廣任何公司；10.購買、租賃、交換、租用或以其他方式收購任何本公司認為對其業務有需要或對公司業務有利的任何個人資產及任何權利或特權；11.建造、維護、改動、更新及拆除任何必需或有利於達成目標的建築或工程；12.通過租賃或租借協議佔用百慕達土地，年期不超過二十一(21)年，以開展業務為目的，佔用土地屬“真誠”佔用，並獲得部長酌情協議授予以為高級人員及僱員提供住宿或提供休閒設施為目的在百慕達通過租賃或租借在類似的期間內獲得土地，倘上述目的不存在或確無必要，則將終止或轉讓租賃或租借協議；13.除了於成立法案或大綱另有明確規定(如有)，及受本法例的條文所限，各間公司均有權透過抵押百慕達或其他地區各類名目的不動產或個人財產對公司資金進行投資，各間公司並有權不時決定出售、交換、變動或處置該等抵押；14.建造、改善、維護、作業、管理、執行或控制任何道路、電車軌道、分支機構或岔線、橋樑、水庫、河道、碼頭、工廠、倉庫、電子工程、商店及其他有利於公司利益的工程及便利設施，並對該等建設、改善、維護、運轉、管理、執行或控制作出貢獻、資助或參與；-6-15.為任何人士集資或協助其集資及透過獎金、貸款、允諾、背書、保證集資或其他，幫助任何人士，並保證任何人士對任何協議或義務的履行或實現，尤其是保證該等人士支付其債務的本金及利息；16.以本公司認為合適的方式借貸、籌集或擔保款項的支付；17.簽發、製作、接受、背書轉讓、折讓、執行及發行匯票、承兌票據、提單、權證及其他可轉讓工具；18.倘獲得適當的授權以公司認為合適的代價，將本公司的企業，或其任何部分以一個整體或實質上作為一個整體出售、租賃、交換或以其他方式處置；19.在日常進行其業務的過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司的資產；20.採用認為有利的方式介紹公司的產品，尤其是通過廣告、購買及展覽藝術作品及興趣、出版書籍及期刊、頒發獎品及捐贈；21.促使本公司在外國任何司法管轄區獲得註冊及認可，同時根據該外國司法管轄區法律的規定指派人士作為本公司的代表，為本公司或代表本公司就各種程序或訴訟接受服務；22.分配及發行本公司的已繳足股本的股份為支付或部分支付本公司購買的資產或其他收購或已經為本公司提供的服務；23.透過股息、紅利或任何其他認為適當的方式，用現金、實物或其他所決定的方式在各股東之間分派公司的資產，但不可因此而減低公司的資本，除非該分派是旨在使公司得以解散，或除了本段，該分派為合法的；24.設立代理及分支機構；-7-25.就公司所出售的各種類別資產的任何部份，或就購買人或其他人士所欠公司的款項，取得或持有扺押權、質押權、留置權及押記作為擔保支付購買價或及支付購買價之任何未繳付的餘數；或作為擔保買家或其他人士所欠公司的款項，及出售或處置該任何的扺押權、質押權、留置權或押記；26.支付所有本公司成立和組織或附帶的費用及開支；27.以任何決定的方式投資及處置本公司毋須即時用於實現本公司目標的資金；28.單獨或聯繫其他人士以當事人、代理人、協議方、受託人或其他身分從事本部份授權的所有事項以及其大綱授權的所有事項；及29.進行一切附帶的或有利於實現目標及本行使公司權力的事宜。在現行有效的法律並允許可行使有關權力的範圍內，每間公司均可在百慕達以外行使其權力。-8-公司法1981附錄二（第11（2）條）每間公司可在其大綱中引用以下任何宗旨，即下列業務—(a)各類保險與再保險；(b)各類包裝產品；(c)各類產品的購買、出售及交易；(d)各類產品的設計及製造；(e)開採、採掘及勘探各種金屬、礦產、礦物燃料、寶石以及準備其銷售或使用；(f)勘探、鑽探、流通、運輸及提煉石油和油壓碳素製品，包括石油及石油產品；(g)科學研究包括對程序、發明、專利及設計的改善、發現與發展，亦包括對實驗和研究中心的建設、維護和操作；(h)陸地、航海及航空事業包括對各種旅客、郵件及商品的陸地、航海及航空運輸；(i)船舶及航空器的所有者、管理者、運營者、代理人、建設者及修理者；(j)收購、擁有、出售、租賃、修理或買賣船舶及航空器；(k)旅行社、貨運簽約人及運輸代理人；(l)碼頭所有人、碼頭管理人及倉庫管理人；(m)船具商及從事繩索、帆布及各類船用物料交易；(n)各類工程；(o)發展、運營、顧問或作為任何公司或業務的技術顧問；-9-(p)農民、牲畜飼養業者、畜牧業者、肉販、制革者和各類牲畜、熟食、毛織品、獸皮製品、動物脂油、糧食、蔬菜及其他製品的加工者及交易者；(q)通過收購或其他方式購買以發明、專利、商標、商號、商業秘密、外觀設計等類似項目並作為投資持有；(r)參與各種交通工具的買賣、租用、出租及交易；(s)僱用、提供、出租及作為藝術家、演員、各種娛樂從業者、作家、作曲家、製作人、導演、工程師及任何類別的專家的代理人；及(t)通過收購獲得或其他方式持有、出售、處置及交易百慕達以外的不動產及在任何地區的各種個人財產。*附錄(在組織章程大綱第8條所提及)(a)認購、包銷、購買或收購和持有，處置，並且處理，所有類別的股票或其他證券或任何其他證券、投資及期權或供股和外匯買賣。(b)出示、作出、接受、背書、折讓、洽商、執行及發行、及購買、銷售及處置匯票、期票及其他可商討及可轉讓的票據及證券。(c)購買或為收購任何房地產或資產或者任何特許權、執照、津貼、專利、商標、版權或者其他獨家或者非專有權的任何種類和開發和轉而考慮同樣以這樣被認為適合的處理方式和做實驗和測試和進行各樣研究工作。(d)借貸及籌集資金，或擔保或解除可能會被認為適合於公司有關的任何債務或責任或約束，尤其是將公司全部或部分企業、物業及資產、（現在及未來的）及本公司未催繳資本透過按揭或扺押，或通過增設及發行債券、債券證、或任何種類的證券進行擔保或解除任何債務或義務。(e)在認為適合、有或沒有抵押的情況下預付，借出或存入款項或貸款予任何公司、企業或任何人士。*此為於一九九零年五月二十一日經決議案通過所採納的一個新附錄。-10-(f)擔保或賠償或提供保證，是否以個人立約的方式或將公司全部或部份承擔、物業及資產、（現在及未來的）及本公司未催繳資本進行按揭或抵押或以此等方法或以任何其他方式確保、支持或保證，任何人士(在不受上述限制之一般性情況下)包括當時作為本公司之控股公司或任何控股公司之另一家的附屬公司或與本公司業務上有關聯的任何公司就有關的任何保證或負債，履行任何責任或承諾、償還或支付資本或本金額及任何溢價及股息或股票、債券或其他股份之利息及其他應繳款項。(g)通過保償或賠償或承擔或同意由公司承擔的情況下發行公司有權力為其他目的發行的任何証券。(h)向於配售或協助配售或擔保配售本公司股本中任何股份或本公司任何債劵或其他證券或於本公司成立或推廣或經營其業務中提供或將提供服務的任何個人或公司給予酬金。(i)銷售、租賃、授予執照、地役權及其他權利，及以任何其他方式作任何代價及尤其是作任何保證，處置或處理本公司全部或部分承擔、物業、資產、權利和影響。(j)與進