科创板发展概述

科创板发展概览科创板发展概述精简优化发行条件贯彻以信息披露为核心的审核理念压实中介机构责任建立市场化的发行承销机制完善持续披露、减持、退市等持续监管制度发行上市注册制审核设置多元包容的上市条件建立差异化的交易机制注册制下科创板发展概述/精简优化发行条件组织机构健全，持续经营满3年会计基础工作规范，内控制度健全有效•标准无保留意见的审计报告；无保留结论的内部控制鉴证报告业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力•资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争、严重影响独立性或者显失公平的关联交易。•最近2年内主营业务和董事、高管及核心技术人员均无重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持股份权属清晰，最近2年实际控制人未变更。•无重大权属纠纷，重大偿债风险，重大或有事项，经营环境重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。生产经营合法合规•发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，无欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。•董事、监事和高管不存在最近3年内受到证监会行政处罚，被司法机关立案侦查或被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。注册制下科创板发展概述/设置多元包容的上市条件一是，取消了持续盈利及不存在未弥补亏损等实质发行条件，设置了与科创板企业相对应的五套包容上市标准，转为从市值、营业收入、研发投入等多个维度构建发行上市条件。二是，在不影响上市公司独立性的前提下，把同业竞争、关联交易等刚性的条件转化为严格的信息披露要求，通过充分信息披露和风险揭示，交给投资者自主判断。三是，公布两批共计32个审核问答，将以往实践中掌握的对科创企业不适应的隐形门槛，如员工持股、对赌协议、股东人数超过200人等，转化为信息披露要求。四是，允许存在表决权差异安排的企业、红筹企业发行上市，并分别设置了相应的发行上市条件，对其特殊股权架构、治理结构等作出适应性规定。上市条件注册制下科创板发展概述/注册审核问询内容多套上市标准的选择适用尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损五大安全领域的重大违法行为对发行人构成重大不利影响的同业竞争境外控制架构科创板定位主要依靠核心技术开展生产经营申报前实施员工持股计划的信披要求科创板审核问答工会及职工持股会持股，自然人股东较多历史上存在出资瑕疵或改制瑕疵“三类股东”对赌协议同一控制下的企业合并客户集中董事、高管、核心技术人员重大不利变化研发投入的认定和内容要求市值指标的审核及监管要求带期权激励计划发行上市整体变更时存在累计未弥补亏损研发支出资本化政府补助非经常性损益列报信息披露豁免申请申报前后新增股东部分资产来自于上市公司实际控制人的认定无实际控制人的股份锁定期从控股股东、实际控制人租赁或授权使用资产发行人与关联方共同设立公司持续经营能力财务内控第三方回款审计调整与差错更正注册制下科创板发展概述/针对一般企业，构建以市值为中心的5套上市标准序号指标类型预计市值其他要素已受理企业数量1市值+盈利≥10亿元2年盈利且累计净利润≥5000万元，或者1年盈利且营业收入≥1亿元349家2市值+收入+研发投入占比≥15亿元最近一年营业收入≥2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≥15%11家3市值+收入+经营活动现金流量≥20亿元最近一年营业收入≥3亿元，且最近三年经营活动现金流净额累计≥1亿元3家4市值+收入≥30亿元最近一年营业收入≥3亿元23家5市值+技术优势≥40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。12家注册制下科创板发展概述/针对红筹企业上市条件企业类型发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准的一项：1.已在境外上市的大型红筹企业2.尚未在境外上市的红筹企业市值/估值/预计市值市值不低于人民币2000亿元市值200亿元人民币以上估值不低于人民币200亿元预计市值不低于人民币100亿元预计市值不低于人民币50亿元营业收入/最近一年营业收入不低于人民币30亿元/最近一年营业收入不低于人民币5亿元其他因素/拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位/营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位注册制下科创板发展概述/表决权差异预计市值发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：1.不低于人民币100亿元2.不低于人民币50亿元营业收入/最近一年营业收入不低于人民币5亿元优刻得精进电动注册制下科创板发展概述/信息披露是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平充分一致可理解是否一致、合理和具有内在逻辑性是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解是否达到真实、准确、完整的要求是否符合招股说明书内容与格式准则的要求注册制下科创板发展概述/信息披露紧扣科创板定位以投资者需求为导向优化财务信息披露落实信息披露责任突出投资者保护行业发展、竞争状况等方面核心技术、技术人员、技术创新机制等方面风险因素等方面募集资金等方面与科创板整体制度安排相关的特殊事项方面招股说明书可读性与可理解性方面优化规则架构方面突出有效性信息披露方面重要性原则方面优化财务会计信息披露架构突出管理层分析突出重要性原则发行人是信息披露第一责任人强化中介机构把关职责专设“投资者保护”一节，在密切投资者关系措施、投资者权益保护措施和承诺事项等方面提出细化要求注册制下科创板发展概述/注册审核流程受理申请上市委会议出具审核意见提交注册发行注册上交所证监会发行人提交申请文件审核问询发行上市5个工作日20/10个工作日1年有效期20个工作日3+3个月注册制下科创板发展概述/注册审核通过提出问题、回答问题，不断丰富完善信息披露的内容、提高信息披露质量。建立发行上市审核业务系统，申请、受理、问询、回复等事项通过审核系统进行电子化办理。向社会公布受理、审核问询、上市委会议等关键节点进度，及时公开审核问询和回复内容，接受社会监督，强化审核预期的确定性。根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，探索对发行上市申请实行分行业审核。分行业审核电子化审核全公开审核问询式审核注册制下科创板发展概述/询价两种定价方式：1、初步询价确定发行价格2、累计投标询价确定发行价格（复旦张江）定价询价对象(七类专业机构投资者）证券公司基金管理公司信托公司财务公司保险公司合格境外机构投资者私募基金管理人注册制下科创板发展概述/配售机制配售对象战略配售投资者网下投资者网上投资者其它战略投资者（如有）高管核心员工资管计划（如有）保荐机构跟投七类网下机构投资者七类网下机构投资者符合科创板投资者适当性要求鼓励引导更多长期投资者参与科创板，改善投资者结构，让机构投资者更好的发挥作用。注册制下科创板发展概述/保荐+跟投超额配售选择权案例发行人和主承销商可以结合实际情况，自主采用超额配售选择权，取消首次公开发行股票数量在4亿股以上的限制，同步强化了主承销商在“稳市”操作中的主体责任，引导依法依规采用超额配售选择权，促进新股上市后股价稳定。【华润微电子】华润微电子以发行价12.80元/股于2020年2月12日（T日）向网上投资者超额配售43,949,000股股票，约占初始发行股数数量的15%。华润微电子于2月27日上市交易，截至3月27日绿鞋行使期届满，获授权主承销商未使用超额配售资金从集中交易市场买入华润微电子股票，绿鞋全额行使，发行总股数扩大至336,943,049股，约占发行后总股本的27.71%。注册制下科创板发展概述/保荐+跟投保荐+跟投案例科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，跟投比例根据发行人的发行规模分档确定，其获配股票持有期限不少于24个月。【西部超导】西部超导首次公开发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为中信建投投资有限公司，初始战略配售数量为221万股，占发行总规模的5%。根据发行价格确定的最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，获配股票的限售期为24个月。注册制下科创板发展概述/高管核心员工持股计划高管核心员工资管计划案例发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与战略配售，其获配股票不超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获配股票的持有期限不少于12个月。【虹软科技】发行人29名高管核心员工通过“华泰虹软家园1号科创板员工持股计划集合资产管理计划”参与了虹软科技首次公开发行的战略配售，募集资金规模5,963万元。该高管员工资管计划最终配售数量为2,054,478股，占发行总量的4.4663%，获配股票的限售期为12个月。注册制下科创板发展概述/一般战略投资者一般战略投资者案例降低了一般战略配售门槛，支持发行人引入战略投资者，并针对战略投资者特点合理设置参与家数、主体条件、资格核查、信息披露等有关约束。【澜起科技】除保荐机构相关子公司跟投外，澜起科技引入中国互联网投资基金（有限合伙）、英特尔半导体（大连）有限公司、上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司、深圳市静水投资有限公司作为一般战略投资者参与首次公开发行的战略配售。澜起科技最终战略配售发行数量为33,892,580股，占发行总量的29.998%；其中一般战略投资者获配30,503,139股，占发行总量的26.998%，获配股票的限售期为12个月。注册制下科创板发展概述/市场化新股发行规模市场化新股发行价格市场化新股发行节奏市场化截止目前，科创板新股发行市盈率平均值54倍，中位值45倍。发行后股本4亿股以上的，发行比例不低于10%；小于4亿股的，发行比例不低于25%。其他板块一般以地板量发行，科创板对发行人可以根据自身需求确定发行规模。共有116家企业上市，平均审核天数为145天。证监会平均注册天数为32天。2020年新受理且上市委通过共20家，平均审核天数84天，中位值77天。注：截至2020年6月30日，已有116家科创板公司上市。注册制下科创板发展概述/网上申购持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值在1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购。每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，且不得超过9999.95万股。网上申购主体及单位注册制下科创板发展概述/交易机制优化科创板股票交易实施了不同于沪市主板的价格涨跌幅限制，价格涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，在科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。注册制下科创板发展概述/盘后固定价格交易盘后固定价格交易，即在收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。接受申报时间每个交易日的9:30-11:30/13:00-15:30交易时间每个交易日的15:05-15:30开市期间停牌的股票，停牌期间，投资者可以继续申报。当日复牌的已接受的申报参加当日该股票复牌后的盘后固定价格交易。但当日15:00仍处于停牌状态的，交易所交易主机不再接受收盘定价申报，当日已接受的收盘定价申报无效。注册制下科创板发展概述/有效价格申报范围提示：对限价订单设置有效申报价格范围的要求，仅适用于连续竞价阶段，在开市期间临时停牌阶段的限价申报不适用。投资者买卖科创板股票，其申报价格应当符合价格涨跌幅限制的相关规定以及《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》（以下简称“细则”）的要求，否则，为无效申