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1集团化运营与管理方案设计框架北京双鹤药业股份有限公司人力资源管理中心北京九略管理顾问公司双鹤药业项目组2003年06月18日双鹤药业2本报告共分三个部分¶关于双鹤集团化运营与管理变革的总体思考¶关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议¶关于双鹤下一步重点变革的几点建议……3页……7页……47页3初步形成集团化运营与管理的体系和能力三大基础三个关键业务整合职能整合流程整合调整组织结构重构治理关系理顺管理关系本次项目所解决问题先前已解决问题双鹤集团目前内部建设的核心任务是：——构建集团化运营与管理体系4构建集团化运营与管理的体系，双鹤须进行一系列变革行动•1•2•3•5•4•6•9•8•7•11•12•10难易高低行动的迫切性•是否对实施公司战略和规划带来障碍和风险•总部和各成员企业对实施集团化管理的需求日益增强实施的难度:•人才供给和配置•思想认识的提高和统一•不同公司和业务经营管理水平行动方位1.远景目标2.发展目标3.业绩目标4.组织结构调整5.集团联合治理6.集团化管理7.集团业务发展战略8.事业部业务整合9.事业部发展并上市10.一体化财务整合11.一体化文化整合12.一体化运营发展5股东大会董事会监事会输液业务部天然药业务部医药商业业务部集团科技管理中心总经理北京本部集团执行委员会集团投资管理中心集团人力资源管理中心提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会董事会秘书室集团资产监管中心人力资源部投资发展部法制部政治工作部证券部财务部经济运行部总经办成员企业成员企业成员企业成员企业信息中心双鹤前期已较平稳、顺利地进行了组织结构的调整构建新的治理架构及相应的管理关系即以此为基础6本报告共分三个部分¶关于双鹤集团化运营与管理变革的总体思考¶关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议¶关于双鹤下一步重点变革的几点建议……3页……7页……47页7关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议各组织机构间的基本治理关系各组织机构间的基本管理关系8重构集团的治理架构是双鹤实施集团化管理的必要基础•双鹤清楚地认识到，要进行集团化运营和管理必须首先重构集团的治理结构，理顺关键性的治理关系；•所谓集团治理重构是指，为了积极引导和控制所有集团组织成员以及非组织成员，共同实现集团的目标，对责权所进行的重新配置。9双鹤集团化治理决策、调控、运作整体架构由母公司董事会及集团执委会组成集团决策核心由各事业部及其所辖战略业务单元成员企业组成业务运作核心由总经理及其所辖集团总部运作平台组成集团职能调控核心监控汇总10双鹤集团母公司董事会集团执行委员会总经理四大事业部四大中心主要职能部门成员企业各主要组织机构间的治理关系11母公司董事会母公司董事会是集团运营与管理的最高决策机构，是集团运营效果与管理效率的最终责任承担者。集团治理中的地位集团化治理中所拥有的权利集团股权产权决策权包括对所投资成员企业法律形式的选择权、股权结构的设置权、决策机构的安排权、决策权限的划分权、产权运作权等。集团经营战略决策权包括业务格局确定权、战略单元业务竞争战略决定权、收购兼并决策权、跨国经营决策权等。集团组织管理决策权包括组织设计决策权、重大人事任免决策权、财务分配决策权等。12双鹤集团母公司董事会集团执行委员会总经理四大事业部四大中心主要职能部门各主要组织机构间的治理关系成员企业13集团执行委员会集团执委会是集团运营与管理的常务决策机构，是集团运营效果与管理效率的直接责任承担者。集团治理中的地位母公司董事会对集团执委会的基本授权•制定集团统一的战略，实施统一的政策，对集团各企业按照战略要求实施功能再定位；•通过资本、行政等手段，基于集团总体战略目的对集团所属企业实施内部重组；•在保证各企业法人资产完整及合法经营的前提下，统一运营与管理各成员企业的资产与资源；•基于统一战略配置集团各企业所拥有的人、财、物、信息、市场、渠道等各种资源和能力；•根据统一战略要求和集团化运营与管理的需要，对母公司董事会的授权进行二次的分解授权。14集团执行委员会经母公司董事会授权集团执委会所履行的主要职权决定集团的总体发展战略，决定各事业部的发展战略规划与目标制订集团的年度战略规划及预算方案，决定集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置决定集团财务管理、资金结算基本原则，审议批准集团财务管理制度制订集团高管人员薪酬与考核方案，审议批准集团人力资源管理制度审议批准集团科技发展规划及重大科技攻关项目调整与决定各事业部所管辖成员企业或所经营资产的范围决定事业部对所管辖成员企业或所经营资产的基本管理模式审议事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案12345678915集团执行委员会经母公司董事会授权集团执委会所履行的主要职权10聘任与解聘事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人批准事业部拟订的事业部副职、事业部所属成员企业或职能管理部门负责人聘任或解聘方案审议批准事业部拟订的事业部组织机构设置方案审议批准事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告确定集团融资方案，审议批准事业部万元以上的融资计划审议批准各公司担保方案对事业部的经营状况进行定期与不定期的审计与监督对事业部的经营成果进行考核，并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配董事会闭会期间授予的董事会其它权利：（1）决定万元以下的短期投资项目（2）决定万元以下的长期投资项目（3）其它临时授权111213141516171816集团执委会集团执委会决策方式执委会采用决议方式进行决策。执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。集团执委会主任的主要权责主持执委会工作，召集、主持执委会会议2．提出分管范围内的决议方案及其它必要的决议方案，提交执委会审议3．最终签发经执委会通过的各项决议与文件督促、检查执委会决议的执行5．确定执委会成员的分工，并对执委会委员的业绩进行考核6．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向集团执委会和董事会报告7．行使执委会临时授权的其它事务对集团重大决策承担领导责任。12345678集团执委会委员的主要权责1.参加执委会会议，并对执委会所讨论的决议进行表决,对集团重大决策承担连带责任2.组织领导分管事务，并对分管事务承担领导责任3.执行、落实执委会决议4.行使执委会临时授权的其它事务123417双鹤集团母公司董事会集团执行委员会总经理四大事业部四大中心主要职能部门各主要组织机构间的治理关系成员企业18总经理集团治理中的地位核心权责总经理是集团总部运作平台的领导、指挥和控制中心负责领导整个集团的财务、资本、人力、信息以及行政管理系统对这些集团职能管理系统的运作效率承担领导责任。兼任北京本部的总负责人，对北京本部的整体经营效果承担直接责任负责统筹协调北京本部、大输液及医药商业之间的业务关系；对此承担相应的绩效责任12319总经理总经理与事业部的关系五大保障控制系统财务资本行政信息人力总经理控制（汇总）保障（服务）事业部•对北京本部所属成员企业：基于北京本部总负责人的身份，直接领导北京本部所属各成员企业的业务经营活动，是这些成员企业经营者的直接上级。•对其他事业部所属成员企业：通过集团人力、财务、资本、行政以及信息等系统的工作监控管理成员企业，一般不介入各事业部及其所辖成员企业的业务经营活动。这些成员企业经营者的直接上级为本事业部总负责人。总经理与成员企业的关系20输液业务部天然药业务部医药商业业务部集团科技管理中心总经理北京总部集团执行委员会集团投资管理中心集团人力资源管理中心提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会董事会秘书室集团资产监管中心人力资源部投资发展部法制部政治工作部证券部财务部经济运行部总经办信息部成员企业成员企业成员企业成员企业股东大会董事会监事会过渡时期双鹤将对总经理所领导的集团总部运作平台作进一步的优化组合21未来双鹤组织变革的目标为实现规范治理结构下的事业部式组织双鹤药业董事会执委会战略投资管理中心财务管理中心人力资源管理中心信息情报管理中心科技研发管理中心------------大输液事业部抗生素事业部天然药事业部商业事业部新兴事业事业部职能机构总经理业务部门22双鹤集团母公司董事会集团执行委员会总经理四大事业部四大中心主要职能部门各主要组织机构间的治理关系成员企业23Step1组建Step2整合Step4超级集团Step3上市战略意图1：通过组建事业部，初步形成集团战略业务单元的组织载体。战略意图2：通过事业部内部系统整合和运作，提高各业务整体效率和效益。战略意图3：各事业部寻机上市形成独立的资本融资平台，同时所辖业务实行小集团化运作。战略意图4：母公司成为战略性控股公司，业务由数家上市公司经营的规模数百亿的巨型企业。事业部双鹤基于以下的战略意图推行事业部体制24事业部事业部的概念和构成事业部是母公司董事会的派出机构，为所辖业务的分权管理者，在具体组织构成上，以分管执委为核心，包括总部事业部管理人员、子公司董事会核心成员、子公司经营班子核心成员，四方共同形成事业部组织体，其日常运营由总部事业部管理人员组织和协调。总部事业部管理人员成员企业董事会核心成员成员企业经营班子核心成员分管执委事业部构成参与事业部重大决策进行本企业重大事项决策履行事业部日常事务的组织、协调和管理工作参与事业部重大决策进行本企业日常经营管理全面领导事业部的工作25事业部集团执委会对事业部的授权范围•所辖战略业务单元业务竞争战略制定权•所辖战略业务单元年度经营计划、年度预算制定权•所辖战略业务单元各成员企业年度经营计划、年度预算审核汇总权•重大投资（含并购性投资和项目投资）提案权•内部重组提案权•成员企业机构设置审核权•科研项目立项建议权及接受采用权•定额融资权•产品定价权•成员企业经营者考核权•成员企业重要人事任免提名权123456789101126事业部事业部负责人主要权责主持事业部工作，召集、主持事业部决策会议提出事业部重大议决方案，提交执委会审议督促、检查集团总部各项决议的执行对事业部所属企业经营者的业绩进行考核组织拟订、实施事业部年度战略规划、年度预算及投资方案拟订事业部内部管理组织机构设置方案根据集团人力资源管理制度，决定事业部员工的工资、福利、奖惩，决定事业部员工的聘用与解聘对事业部的整体经营效果承担直接责任1234567827双鹤集团母公司董事会集团执行委员会总经理四大事业部四大中心主要职能部门各主要组织机构间的治理关系成员企业28四大中心角色定位核心权责投资管理中心人力资源管理中心科技管理中心资产监管中心1.组织集团战略规划和投资规划制订2.组织审议投资方案3.评价集团战略规划、投资规划以及投资方案实施效果1.组织拟订集团内控体系2.组织实施、协调集团内控体系3.评价集团内控体系实施效果1.组织拟订、实施、协调集团人力资源规划及内部机制2.组织审议各事业部报执委会审批的人事提案3.评价集团人力资源规划及内部机制的实施效果1.组织拟订、实施、协调集团科技发展规划2.组织审议各事业部报执委会审批的研发提案3.评价集团科技发展规划及事业部研发项目的实施效果是集团关键资源配置方案的拟订者是集团关键资源使用的监控和评价者是集团相关规划、制度、政策的制订者是事业部相关提案的审议者29四大中心四大中心负责人的主要权责投资管理中心负责人人力资源管理中心负责人科技管理中心负责人资产监管中心负责人•组织领导完成投资管理中心核心任务并就其绩效向执委会负责•有权建议对直辖机构负责人的任免•对直接管理的工作人员有任用和奖惩权•组织领导完成资产监管中心核心任务并就其绩效向执委会负责•有权建议对直辖机构负责人的任免•对直接管理的工作人员有任用和奖惩权•组织领导完成人力资源管理中心核心任务并就其绩效向执委会负责•有权建议对直辖机构负责人的任免•对直接管理的工作人员有任用和奖惩权•组织领导完成科技管理中心核心任务并就其绩效向执委会负责•有权建议对直辖机构负责人的任免