产权交易理论、资本运营理论与国有资本运营

四川大学99MBA学位论文第1页第一部分产权交易理论、资本运营理论与国有资本运营1.1产权交易理论简介1.1.1产权的概念关于产权的概念，理论界有各种说法。有人说：产权泛指财产所有权；有人说：产权是指（资产或企业）经营权；还有人说：产权就是债权，等等。笔者认为，我国《民法通则》第五章第一节关于“财产所有权和与财产所有权有关的财产权”的规定，较为符合实践中运用的产权概念的含义。因此，可以这样理解，产权是指财产所有权和与财产所有权有关的财产权的总和。它包括了两层含义，首先，产权是财产所有权，“财产所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”1，无论何种性质的财产权，都是产权，财产权是产权的主要形式，其他形式的产权都是由财产所有权派生的；其次，产权还包涵与财产所有权有关的财产权，这种财产权是在所有权部分权能与所有人发生分离的基础上产生的，是指非所有人在所有人财产上享有占有、使用以及经过授权依法享有的收益或处分的权利，与财产所有权有关的财产权主要有：经营权、使用权、采矿权、承包经营权等2。因此，国有产权可以定义为国家财产所有权以及与国家财产所有权有关的财产权的总和。1.1.2产权交易理论简介及启示产权交易理论是由交易费用（又称交易成本）问题引出的，科斯在1937年发表的《企业的性质》一文中3，把交易成本定义为：运用价格机制的成本，一般包括：度量、界定和保证产权即提供交易条件的成本，发现交易对象和交易价格的成本，讨价还价的成本，订立交易合同的成本，监督违约行为并对之制裁的成本，维护交易持续的成本等。科斯着重考察和研究了现实经济活动中的不完善产权结构与不明确的产权界限是怎样影响交易活动的有效性问题，并提出交易成本为正的观点。在市场经济条件下，既然交易成本在现实经济生活中是正的，并将影响甚1《民法通则》第五章第一节第七十一条2《民法通则》第五章第一节3R.H.科斯著：《企业、市场与法律》，上海三联书店，1991四川大学99MBA学位论文第2页至阻碍交易活动的发生，就应当研究如何促进产权交易的实现，并降低交易成本，提高经济运行效率。科斯提出，应从两方面入手：一是要明确产权交易边界，即在法律上建立一套明确的、强有力的产权制度，保障产权交易主体权益，消除交易阻碍，降低交易成本。二是要形成一个组织，并让某种权利（企业家）来支配资源，即引入现代企业制度，以提高产权交易的有效性4。从交易成本引出产权制度之后，科斯又分析了产权问题。科斯认为产权是一种权利，包括一个人或其他人受益或受损的权利，产权交易的主要功能是资源配置功能。它能联系某些事物并根据法律界定你的权利是什么，即明确的产权边界5。如前所述，产权的权利体系的实现形式具有可分性，因此，出资者所有权与法人财产权是对立统一的。法人财产权不是对资本的权利，而是对资产的权利，法人所拥有的是对机器、厂房、原材料等实物资产和货币资产以及各类有形资产和无形资产的权利，是资产负债表中处于左方资产栏中的使用价值的权利，处于右方资产的资本净值和负债栏中的价值形态则属资本所有者即出资者权的范畴。因此，资本运营与资产经营是两个不同的概念，资本运营的对象是出资者所有权，而非指法人产权。产权的制度结构安排对资源优化配置具有重要性。企业不论归谁所有，关键是实际的产权制度结构如何安排，能否真正建立起一种有效的约束、激励与监督制度，保护产权，促进资源优化配置，即资本运营首要的和关键的任务是合理安排产权制度结构，以及与之相联系的有关权利—责任结构对资源配置有效性的影响。可以这样理解，资本运营就是资本集聚，资本扩张和资本置换有机整合的过程，资本运营的途径是兼并、重组和收购,目的是寻找企业资本的最佳组合,提高规模效益，扩大企业市场占有份额。由此可见，资本经营的实质是产权交易。这个交易可以涉及产权的全部或部分，也可以是财产权四项权能中的一项或几项，国有资本运营亦是如此。产权交易理论强调产权自由转让的必要性，从这个角度讲，国有资本运营实质上是国有产权的转移与重组，从而形成新的生产要素集合与新的生产力。4R.H.科斯著：《企业、市场与法律》，上海三联书店，1990年5R.H.科斯著：《企业、市场与法律》，上海三联书店，1990年四川大学99MBA学位论文第3页1.2资本运营理论简介1.2.1资本运营的含义关于资本运营的含义，目前，在国内理论界，主要由以下几种观点：一种观点认为，企业资本运营就是企业外部交易型战略的运用，兼并收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普通的运作形式，也是资本运营的核心6。第二种观点认为，资本运营就是经营股权。企业从生产经营向资本运营发展，要解决三个问题：一是资本运营主体应有五个方面的收效：自身规模扩张速度快，能分散风险，可吸收资金，可调整投资方向、产业结构；二是资本运营的关键是对要买卖的企业进行正确的评价；三是资本运营方式有实际收购和零资产收购、现金收购和现金与股权相结合收购、整体收购和部分收购、上市公司收购和非上市公司收购7。第三种观点认为，资本运营是对资本的筹划和管理活动。这种界定是比较宽泛的，并非将资本仅仅看作狭义的资本金，而是将一切可以利用的资源都看作是可以增值的资本，其目的在于强调资本运营理念。资本运营也不仅仅限于产权经营活动，还包括可以使资本得到最大增值的一切活动，如实业资本运营、金融资本运营、无形资本运营。资本运营理念贯穿于投资、生产、流通、分配等过程8。第四种观点认为，资本运营是一种通过对资本的使用价值的运用，在对资本最有效使用的基础上，包括直接对于资本的消费和利用资本各种形态的变化，为实现资本盈利的最大化而开展的活动。资本运营的途径可以是多种多样的，涵盖整个生产过程、流通过程，机包括证券、产权、金融，也包括产品的生产和经营，在这些领域，通过资本运营也可以带来资本的增殖和收益9。第五种观点认为，资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的的，以价值管理为特征，通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的有形和无形资本进行综合有效运营的一种经营方式。资本运营的含义大致包括三6赵炳贤：《资本运营论》，企业管理出版社1997年1月第1版7李风云等：《资本经营》，中国发展出版社1997年7月第1版8陈东升：《资本运营》，企业管理出版社1998年1月第1版9郭元晞：《资本经营》西南财经大学出版社1997年12月第1版四川大学99MBA学位论文第4页个方面：一是资本的内部积累，二是资本的横向集中，三是资本的社会化控制10。上述五种观点中，前两种观点属于狭义的资本运营理论范畴，其基本特征是把资本运营作为企业的一种外部扩张战略。后三种观点属于广义的资本运营理论范畴，不仅涵盖了狭义的资本运营的内容和方式，而且包括了企业价值化管理，通过对企业全部资本的筹划、组织、管理、运作，以期实现资本增值最大化。笔者认为，广义的资本运营理论范畴，囊括了以资本增值最大化为目的的企业经营活动，更能体现资本运营的内涵。资本运营具有以下几个方面的特点：1、价值性。资本运营虽然也要以实物资本为基础，但它更注重资本的价值性，只有运用价值手段才能综合反映资本成本和收益状况，进行价值比较，实现资本运营目标；2、流动性。资本的生命在于运动，资本只有通过不断流动才能实现合理配置和增值；3、市场性。资本是市场经济发展的产物，资本运营离不开资本市场，资本价值和运营效率只有通过市场才能得以实现，通过市场才能检验；资本竞争和产权交易以及资本产权主体和经营主体的选择，也必须通过市场才能完成；4、增值性。这是资本运营的根本目标，资本运营不是注重资本规模的简单扩张，而是追求通过企业经济资源有效配置或重组实现价值的增加。当然，在具体实践中，资本运营理论必将逐步完善，资本运营的内容和方式也必将趋向深入。不断深化对资本运营的内涵及特点的理解，不仅可为我们提供了一种新的经营方式，而且提供了一种全新的现代经营理念，对研究国有资本的有效管理具有重要意义。1.2.2实施资本运营的条件实施资本运营必须充分考虑是否具备进行资本运营的条件。对于有一定优势的企业或企业集团来说，市场始终存在使其通过资本运营实现扩张的良好机遇，但任何战略的实施都是有条件的，资本运营也同样如此。一方面，要借助10缪合林：《资本营运》，经济科学出版社1997年11月第1版四川大学99MBA学位论文第5页于宏观条件，如政策支持，法律规范等；另一方面，还要求企业自身具备一定的微观条件，如：（1）是资本运营的自主决策主体；（2）具有追求自身资本增值和资本价值最大化的内在动力和必要的约束机制；（3）具有内在的资本运营风险规避机制；（4）具有一批优秀而稳定的管理者；（5）具备一定筹资和融资能力等。另外，还需研究企业是否具备对经营风险、管理风险、财务风险、信息风险、反收购风险、经济体制风险、股市风险、国际经济形势风险等资本运营风险进行防范和化解的能力，并提出相应的对策。1.2.3资本运营与商品经营所谓商品经营，简言之，就是指买卖商品的企业经营行为。资本运营和商品经营之间，既存在联系，又有本质区别。二者的联系表现为：一是商品经营是资本运营存在的基础。资本要带来利润就必须将其投入到商品经营中，也就是进行商品经营，通过商品经营创造财富，实现资本增值。二是资本运营是商品经营扩张和发展的必要条件。资本运营并不是企业的运作目标，而是企业实施名牌战略、扩大商品（服务）经营、争取更大市场份额和更多回报的重要手段和保障。资本运营与商品经营在经营对象上、运作思维和方法上以及经营风险上，存在差别，但二者最根本的差别在于，资本运营是以企业资本的保值增值为目的，资本运营可以跳过商品这一中介，以资本直接运作的方式，实现增值，或以资本的直接运作为先导，通过资本的优化组合，来提高效率和追求利润的最大化。需要指出的是，随着现代公司制度和产权交易市场制度的不断发展和完善，与资本运营相伴随的“虚拟经济”行为，越来越多的存在于现代经济生活当中，资本运营已能够作为一项独立于商品经营的活动，通过资本流动和重组生产要素，实现利润和资本价值的最大化。四川大学99MBA学位论文第6页1.3国家财务论、所有者财务论与国有资本运营关于国有资本运营理论，目前国内理论界有较多的论述，笔者认为，具有代表性和对国有资本运营实践具有较大指导意义的，当属西南财经大学郭复初教授提出的“国家财务论”和四川大学干胜道教授的“所有者财务论”的有关国有资本运营的理论。郭复初教授认为，在社会主义市场经济体制下，随着国家社会管理职能和国有资本管理职能的分离，应改革传统的财政体制，将国有资本运营管理从国家财政体系中分离出来，分别建立国家财政和国家财务管理体系。国家财政和国家财务在内涵和外延上均不相同，是两个既相联系又相区别的范畴。国家财务是国有资本金投出和取得收益经济活动及其所形成的经济关系。国有存量资产管理与优化配置以及增量资产的形成与合理布局，都是国家财务管理的基本内容。国家财务论的主要实践意义是，使国有资本运营及管理上升到独立的范畴，并提出了一套国有资本独立运营和管理的理论和方法，对解决国有经济运营和结构调整，作了有益的探索11。干胜道教授认为，由于两权分离，使得社会经济生活被分割为两大利益集团—所有者和经营者，所有者将资本委托给经营者经营必然要建立监督和调控体系，于是就形成了所有者财务学；经营者为完成所有者下达的资本保全增资指标，必然要设法组织好资本运营，于是就形成了经营者财务学—企业财务学。他指出，国有资本运营并进行专业化管理是社会主义市场经济的要求，不能以单纯保证国家财政收入的角度去管理所有者财务，而忽视国有资本的保全增值。国家财务是所有者财务的重要分支。特别重要的是，干教授认为，要按照管资产与管人、管事相结合的原则，将国有资本的出资者权利，即选择经营者权力、重大决策权、资产收益权、财务监督权等，集中统一行使，对明晰国有产权，实现政企分开、政资分离，确保国有资产保值增值具有重要意义12。国家财务论和所有者财务论为构建国有资产管理、监督和运营体系提供了理论基础。对国有资本运营及国有资本运营机构的授权经营及管理，具有重要的指导意义。11郭复初领著，《财