企业资本运营与兼并收购

2019/9/51企业资本运营与兼并收购华南理工大学风险投资研究中心崔毅2005年4月25日ji5月14日中山大学总裁EMBA班2019/9/5华南理工大学CUI--YI2问题1：企业老总愁什么？1.产品——市场2.资金——现金流3.高素质的人——引得来、留得住2019/9/5华南理工大学CUI--YI3问题2：企业目标和资本运营的目标企业目标——生存、发展、获利–生存——基础–发展——目的–获利——保证资本运营的目标——股东价值最大化2019/9/5华南理工大学CUI--YI4常见的企业发展扩张方式1内部管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等案例：上市公司非上市公司2019/9/5华南理工大学CUI--YI5几个与购并有关的案例--1996年底，波音兼并麦道（133亿美圆）–1999年底，美国在线收购时代华纳–1999年底，163.net被深圳一家公司收购；2000年初，又被TOM.COM收购（400万——5000万——3.7亿）–2001年10月，惠普收购康柏（250亿美圆）–1996年宝安收购延中；1998——1999年，方正收购延中–1996年，横通收购棱光–1998年，亿安收购深锦兴–2001年12月，格林科尔收购科龙电器–2001年粤美的被美托投资公司收购2019/9/5华南理工大学CUI--YI6几个与购并有关的案例--2002年9月，TCL购兼德国施耐德（820万欧圆）施耐德是一家老牌德资企业，生产电器、音响等家用电器。因负债过多，施耐德公司的控股企业宣布破产。–2001年10月，粤美的集团以23.5亿日元，约1930万美元收购了日本三洋电机的电磁管（实现了双赢）–浙江华立集团300万美元收购了飞利普半导体公司的移动电话设计与软件运营部门2019/9/5华南理工大学CUI--YI7几个与购并有关的案例–2002年4月，上海华谊集团接管了美国MPS（MoltechPowerSystem）公司(以550万美元的惊人低价就买下了包括设备、知识产权、存货、营销网络在内的所有MPS公司的资产)MPS公司生产镍氢、镍镉电池，是目前世界上最大的两家镍氢电池生产、开发企业之一。在锂电池研究领域，也已掌握多项技术专利。同时，公司拥有2条居世界领先水平的锂电池以及锂聚合电池生产线。公司失利是因为管理不善、市场开拓不利，以及研发费用高昂，致使公司陷入严重的财务危机，加上“911”事件以后美国经济陷入衰退各类资产价格大幅缩水。2019/9/5华南理工大学CUI--YI8资本本来都是傲慢和霸道的，以致收购往往陷入“联而不合”的尴尬局面。毫无疑问，当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候，这个词一定充满了无限的想象与诱惑，资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。自从有了你，生命里都是奇迹！透过案例看资本运营的魅力2019/9/5华南理工大学CUI--YI9一、什么是资本运营1.资本的本性—增殖2.资本的生命—在于流动3.资本的本质—是经济关系4.资本家—资本的人格化代表5.资本运营—泛指以资本增值为目的的经营活动，就是将企业所拥有的一切有形无形的存量资产变为可以增值的活化资本，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现资本增值。6.资本运营的内涵—内部积累、横向集中、社会化控制2019/9/5华南理工大学CUI--YI10二、资本运营的范畴和方式范畴：1.实业资本运营2.产权资本运营3.金融资本运营4.无形资本运营2019/9/511二、资本运营的范畴和方式方式：1.股份制改造与资本重组，广泛吸收国有、集体和个体资金，放大企业资金流量，促进资本规范运转，产生较大效应。2.兼并重组，优化资本结构，使低效企业的生产要素向高效企业流转，高效企业发挥技术和经营优势，从而带动企业资本运营效率的提高。3.租赁，通过租赁避开一次性大投入的困扰，迅速扩大规模4.裂变-聚合-再裂变-再聚合，不断寻找合作伙伴，繁殖新的利润增长点，让资产在流动中增值。5.嫁接改造6.“一业为主，多业并举”，打破行业界限、区域界限，多元化、主体化，多方融资、多方投资、多产业、多产品。7.无形资本运营问题：1、贵公司可进行资本运营的方式选择有哪些？2、资本运营与兼并收购的关系？2019/9/5华南理工大学CUI--YI12三、如何寻找好的资本运营项目选择新的利润增长点的四大原则：1.经济学原则（需求的收入弹性1，边际成本递减，产业关联度大）1.比较优势原则（与别人比，与自己比）2.产业政策原则3.技术选择原则2019/9/5华南理工大学CUI--YI13四、资本运营与企业财务管理一般内部财务管理的内容：资金的筹集——筹资管理资源的配置——资产管理资源的耗费——成本管理资金的回收——产品定价、销售收入管理资金的分配——分配管理、股利决策财务计划——全面预算管理财务分析——为财务预测、决策、诊断服务2019/9/5华南理工大学CUI--YI14四、企业资本运营与财务管理外部资本运营的内容：资金的筹集——直接上市或买壳/借壳上市资金的投放——用于项目投资或购并，注意风险控制资金的耗费——要算I/O帐，资金的耗费是为了资本的增值和裂变资金的回收——资本运营中的定价决策资金的分配——追求“双赢”和“多赢”资本运营策划——全面细致，要有前瞻性，须聘请法律专家和投资银行专家、财务专家共同参与资本运营分析——关键是价值评估和风险评估结论——资本运营就是高级财务管理！2019/9/5华南理工大学CUI--YI15资本运营的主要环节1.资本运营预测（定性、定量）2.资本运营投资决策（确定型、风险型、不确定型）3.资本运营计划（目标、时间、人员、经费、管理）4.资本运营控制（前馈控制、适时控制、反馈控制）5.资本运营分析（比较分析、比率分析、趋势分析、结构分析、单项分析、综合分析、财务分析、非财务分析、机会分析、风险分析、战略分析等）2019/9/5华南理工大学CUI--YI16五、资本运营的模式及案例1.聚变(NS)2.克隆裂变3.衰变（降县）4.要素积聚5.灌木丛+扎木成排6.四两拨千斤7.四优驱动+名牌扩张8.小马拉大车9.攀高结贵10.链式裂变11.白杨树12.多元化13.水果拼盘14.mbo15.国际化.2019/9/5华南理工大学CUI--YI17克隆发展模式——可口可乐、湛江HX集团优点：风险小2019/9/5华南理工大学CUI--YI18“白杨树”发展模式——广州TAIB公司自己成长——联想、天普生化2019/9/5华南理工大学CUI--YI19要素积聚发展模式——广东JinG公司技术把要素都集中起来，但容易低估风险！2019/9/5华南理工大学CUI--YI20“四优”驱动+名牌扩张发展模式——此模式对政府主导经济的地区比较适合名牌优势产业优势企业优势产品优秀企业家举一个反面的案例2019/9/5华南理工大学CUI--YI21我对该公司目前现状的评价下一步如何走将至关重要！2019/9/5华南理工大学CUI--YI22“灌木丛”+“扎木成排”发展模式——中山各镇、中集集团风险：容易发生恶性竞争！2019/9/5华南理工大学CUI--YI23“四两拨千斤”发展模式——东莞LangH公司特别提醒：风险非常大！搞不好就——2019/9/5华南理工大学CUI--YI24链式发展模式——广东WinS集团饲料2019/9/5华南理工大学CUI--YI25“小马拉大车”发展模式——广东奥园收购武汉成成文化2019/9/5华南理工大学CUI--YI26“攀高结贵”发展模式——wanrong制药厂——台湾致福公司2019/9/5华南理工大学CUI--YI27MBO与SMBO发展模式——东莞DongH公司、上市公司美的股份、宇通客车等我们管理层要收购你的公司关键：有人要卖，有人想买，价格合理，又能融得到资即买得起。2019/9/5华南理工大学CUI--YI28多元化发展模式——广州DEH公司、广东YI’AN集团特别提示：风险非常大！一个典型的案例。汽车房地产高科技IT集团皮具、制衣注意业务相关性，不相关多元化的风险非常大！2019/9/5华南理工大学CUI--YI29一个真实的多元化发展的案例1、制造2、流通3、房地产4、高科技5、金融证券6、权力杜邦、美孚、GE、云天化、道尔博贸易公司IT、生物工程证券公司房地产投资公司2019/9/5华南理工大学CUI--YI30国际化发展模式——广东天普药业公司、中集、联想、四通、创维2019/9/5华南理工大学CUI--YI311.杠杆、杠杆发分类及杠杆要素2.经济杠杆3.宏观经济杠杆4.微观经济杠杆六、资本运营中的杠杆应用2019/9/5华南理工大学CUI--YI32广义的杠杆–政治、社会、经济•林肯——独立宣言•邓小平——一国两制–投资决策•选择一个与其它投资者、合作者、支持者共同的利益点——“支点”•设计一套行之有效的运作机制和调动各方面积极性利益分配机制。——“力臂”•通过杠杆原理的作用，使自己有限的资本与他人较大的资本相结合，从而调度运作更大的资本，实现更大的资本规模效益。六、资本运营中的杠杆应用2019/9/5华南理工大学CUI--YI33六、资本运营中的杠杆应用企业资本运营目标企业核心竞争力各类资源的综合请您思考：贵公司开展资本运营，其支点和力臂各是什么？2019/9/5华南理工大学CUI--YI34七、资本运营易犯的错误盲目多元化超过自己的风险承受能力，过度冒险投资的短期行为一味模仿和跟风只向内不向外只向外不向内低估了资本运营的难度踏入了低成本扩张的陷阱激素综合症成本过高地溢价2019/9/5华南理工大学CUI--YI35八、资本运营中的风险1.控股权风险——股权结构的设计2.违约风险——信用和信誉调查3.经营风险——市场及营销管理4.财务风险——资本结构和财务结构设计5.价格风险——资产评估和产权交易定价设计2019/9/5华南理工大学CUI--YI36八、资本运营中的风险6.多角化风险——注意行业的关联性7.投资和再投资风险——投资决策的可行性研究8.整合风险——购并后的文化、人事决策9.法律风险——政策法规研究10.黑箱操作风险——聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查2019/9/5华南理工大学CUI--YI37九、国内资本运营实务（一）收购与兼并（简称购并）（二）购并的程序（三）购并重组的主要方式（四）购并后的整合（五）反收购策略2019/9/5华南理工大学CUI--YI38（一）收购与兼并（简称购并）购并概念：指企业通过收购债权、控股、直接出资、出股购买等手段取得其他企业的所有权、经营权，使其失去法人资格（将其吞并），或改变其法人实体的行为（将其变成为本企业的分支机构）。其结果一般是将两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。2019/9/5华南理工大学CUI--YI39（一）收购与兼并购并动机：——追求利润。通过购并提高经济规模，获得资本收益——竞争压力。寻求企业降低单位成本的途径和方式。2019/9/5华南理工大学CUI--YI40（一）收购与兼并购并效应——经营协同效应——财务协同效应——企业发展动机——市场份额效应——发展战略动机2019/9/5华南理工大学CUI--YI41（一）收购与兼并以现金购买资产以现金购买资产股份或股票以股票购买资产从而取得其他公司的资产和负债。以股票交换股票的兼并。购并方法：2019/9/5华南理工大学CUI--YI42（一）收购与兼并横向购并扩大市场的购并纵向购并混合购并购并形式：2019/9/543（二）购并的程序第一步购并的董事会决议新设合并董事会决议内容：吸收合并董事会决议内容：（1）拟进行联合的诸公司的名称（1）拟进行并购的双方公司及联合成立的公司名称。名称。（2）联合的条款与条件。（2）购并条件。（3）把每个公司的股份转换为新（3）将被购并公司股份转换设公司的股份、债券或其他证券，为存续公司或任