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第1页，共7页。ODM合同甲方：乙方：在《ODM合同》签订时，合约双方必须向对方提供各自的《公司简介》、《工商营业执照》、《组织机构代码证》、银行开户资料（后三项资料原件经核对后提供复印件留底）、处理《ODM合同》相关事务负责人的委托证明。以上文件及资料作为本合同的一部分。第一条合同产品的生产1.1根据本合同的条款和条件，甲方兹授权乙方为合同产品的设计、生产厂商，设计、生产并向甲方交付合同产品，乙方兹同意作为甲方的授权设计、生产厂商，设计、生产并向甲方交付该等合同产品。甲方授权乙方设计、生产的合同产品以具体发出的《订单》为准。乙方同意，甲方可不时对该合同产品进行修订。除按照甲方的指令为甲方生产合同产品以外，没有经过甲方同意的，乙方不得自行、或纵容、允许任何第三方设计和生产任何合同产品。1.2甲方在本协议内作出的授权仅仅及于乙方本身，除本协议另有规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得将合同产品的设计、制作、生产、销售、维修或其它任何有关事宜转包或分包给任何第三方进行。1.3乙方必须严格按照甲方提供或确认的产品设计和用料要求安排合同产品的生产，在此之前，乙方应向甲方提供合同产品的样品，经甲乙双方认可后封样(双方各执一份)作为产品质量依据。1.4在本协议有效期内，甲方如欲改变合同产品的设计样式、外观、用料等，应提前书面通知乙方，乙方应予执行。如因此将实质性影响合同产品价格的，双方应协商解决。1.5对于根据本协议不合格的合同产品甲方有权拒收。被甲方拒收的不合格合同产品，如果涉及甲方或其关联公司任何知识产权的，乙方应按甲方要求的方式加以处理，不得转售、提供或赠与给任何第三方，或自行加以使用。第二条合同产品的交付2.1乙方承认和同意，其在本协议项下根据甲方授权生产的合同产品必须全部交付给甲方或甲方书面指定的单位或个人。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何其他方销售、提供、赠与任何合同产品。2.2如果乙方违反上述任何规定，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方补偿甲方由此遭受的全部损失。第三条交付价格3.1乙方向甲方交付的合同产品的价格已经双方协商确定后不得随意变更，并将价格列明在第2页，共7页。《订单》上。经双方协商同意，可对合同产品的价格进行调整，产品价格的调整(包括调整方式，生效时间等)须以双方签署的书面方式进行。第四条订购及结算方式4.1甲方将定期向乙方下达生产任务（具体以《订单》为准），生产订单一旦经乙方确认，甲方须在五个工作日内向乙方支付订单总金额百分之三十的订金，乙方收到甲方支付的订金后应立即按计划组织进行生产，合同签定日算起第四个月起甲方不再向乙方支付订单订金，乙方按照甲方所下订单安排生产。4.2乙方应按实际出货的数量与甲方结算货款，甲方每月与乙方结算一次，乙方应在每月10日前将上月相应出货数量和金额与甲方核对，双方核对无误后乙方需在10个工作日内开具百分之十七增值税发票交递给甲方，甲方在收到发票后20个工作日内付款。4.3甲方通过银行转帐的方式付款。第五条交货5.1乙方所交付的合同产品应是经甲方出货检验合格后的产品。产品的出货质量检验按“第八条”执行。5.2乙方应按《订单》规定的时间内将合格产品运送至甲方指定的交货地点，交货运输、保险等相关费用以及产品风险责任等全部应由乙方承担，至到产品运至甲方指定的交货地点并交付给甲方后产品所有权转移。5.3甲方验收合格的产品，可在乙方仓库保存3个月（在该3个月内乙方免收甲方的仓储、保管费用），超过3个月，每超过一个月，甲方须将逾期未出库货品按每立方米5元人民币每月支付仓储、保管费用给乙方。乙方有义务保管好甲方产品。5.4如由于乙方原因未能按时交货，每延误一天，乙方须将逾期交付部分货品总价（按照订单确定的价格）的千分之二作为违约金支付给甲方，如违约金不足以弥补甲方由此遭受的损失(包括甲方由此引致的任何形式的损失、费用、成本、义务或责任)，乙方应进一步赔偿甲方，使之免受任何不利影响。第六条产品包装6.1乙方交付的合同产品必须按甲方要求进行包装，以防止装卸及运输过程中可能发生的损坏。甲方及其指定收货人有权拒收包装不合格的产品（甲方及其指定收货人有权要求乙方重新制作包装），如由此引致甲方任何形式的损失、费用、成本、义务或责任，乙方须赔偿甲方，使之免受不利影响。第七条产品出货质量检验7.1乙方的产品出货质量检验由甲方组织实施，乙方应全力配合。第3页，共7页。7.2乙方应严格按照甲方提供或确认的合同产品的设计及工艺要求组织生产，并应采用规定的材料和配件，做到规格统一、做工精细，所生产的产品质量必须符合相关的法律法规要求，以及甲方提供的《产品标准》或样板质量要求。（甲方向乙方要求生产前提供《产品标准》，乙方确认后按照《产品标准》组织生产。）7.3乙方对合同产品生产完成，并整理与准备相关过程检验记录（如首件产品检验记录、过程检验记录等）后应向甲方质量检验部门书面申请产品出货质量检验要求，申请产品出货质量检验时间一般在甲方要求交货日期前5~7个工作日内。7.4甲方收乙方的产品出货质量检验申请后将安排QC人员到乙方仓库或工厂进行产品出货质量检验，检验时间一般在甲方要求交货日期前3~5个工作日内。7.5甲方执行产品出货质量检验包括了产品实物质量检验、相关过程检验记录确认等，检验方法与检验依据以《产品标准》约定为准。7.6对于产品出货质量检验不合格的合同产品，甲方及甲方指定的收货人有权拒收，甲方及甲方指定的收货人有权对拒收产品做出决定，被拒收的合同产品的风险责任自货物被拒收之日起由乙方承担。7.7由于乙方交付的不合格的合同产品造成甲方任何形式的损失、费用、成本、义务或责任，乙方须赔偿甲方，使之免受不利影响。产品质量责任界定见“第九条”。第八条产品保质期要求8.1不带电子功能的塑胶、五金类产品，库存保质期为2年。8.2带电子功能或加带碱性、扭扣电池的塑胶、五金类产品，库存保质期为1年。8.3带电子功能且加带充电电池的塑胶、五金类产品，库存保质期为9个月第九条产品质量责任界定9.1甲方执行产品出货质量检验只对抽样样品负责，检验合格的合同产品并不能免除乙方应承担产品质量责任。9.2因产品不符合《产品标准》或样品要求所导致的批量性客户投诉与产品回收，产品质量责任由乙方承担。9.3当产品符合《产品标准》或样品要求情况下发生的批量性客户投诉与退货责任由甲方承担。9.4因产品质量不符合法律法规、玩具安全标准要求等所导致的市场质量损失，产品质量责任由乙方承担。9.5对于合同产品经产品出货质量检验不合格，又经乙方向甲方申请让步接收的所导致的第4页，共7页。批量性客户投诉、产品退货与产品回收，产品质量责任第一责任由乙方承担，第二责任由甲方承担（第一责任担当80%，第二责任担当20%）。9.6对于产品生产质量问题的客户投诉与产品退货的质量损失应由乙方承担。9.7对于库存产品，在产品保质期内产生的产品质量问题导致的质量责任由乙方承担（因仓储不当导致的质量问题除外）。第十条售后服务支持10.1乙方有义务提供产品专业技术、产品维修指导培训，对产品易损零配件（易损零配件包括但不限于：部分小配件等）乙方应向甲方提供百分之二的备损量来处理、维修客户产品质量投诉问题。10.2对于客户的产品退货，经甲方进行退货产品质量分析后确认是属产品生产质量问题的，甲方以月度为单位全部退回给乙方，质量损失按“第九条”执行。第十一条知识产权和保密条款11.1乙方承认，合同产品可能涉及到甲方或其关联公司拥有的某些专利、商标、服务标识或其它知识产权，该些知识产权完全属于甲方公司或其关联公司并受法律保护，乙方有义务对甲方的这些知识产权进行保密。11.2除根据本合同的授权生产合同产品外，乙方不得以任何形式为任何其它目的使用甲方或其关联公司的上述知识产权，或使用与之相类似而容易引起混淆的商标或服务标识等。11.3乙方在生产过程中涉及使用甲方或其关联公司的专利、商标、服务标识或其它知识产权时，必须严格按照甲方的指令操作并获得甲方许可，以免甲方的形象或其权利遭受任何损害。11.4乙方承认并同意，与合同产品设计有关的所有知识产权及相关权益均自始至终完全属于甲方或其关联公司。第十二条独立缔约方12.1本合同双方为互相独立的合同方，本合同并未建立任何联营、合伙、代理或雇佣关系，任何一方及其雇员、代理人均不得以或试图以另一方的合伙人、代表、雇员、代理人、关联公司、专营机构的身份开展业务或以明示或暗示的方式作如此表述。12.2乙方应以本人身份进行合同产品的生产和交付，乙方无权以甲方名义或代表甲方从事任何交易，或签订任何协议，或作出任何承诺、声明、陈述或保证。第十三条乙方的进一步陈述与保证13.1乙方系在中华人民共和国合法成立和有效存续的有限公司，具有独立法人资格，依法可以从事本协议所述的各项交易。第5页，共7页。13.2乙方权力机构已批准本协议的签署、交付和履行；乙方对本协议的签署、交付和履行并不违反对其适用的任何法律或乙方的公司组织文件或对乙方有约束力的协议或合同；本协议签署和交付后构成对乙方合法有效和有约束力的义务。13.3乙方有完全的能力和资格按照甲方的要求和本协议的规定设计和生产符合甲方要求的合同产品。13.4乙方将对由于本合同的签订和履行而获知的，甲方注明或确认为保密的所有文件、资料和信息保守秘密，不会向任何第三方透露或泄露该等保密信息，且乙方将仅为本合同之目的使用该等保密信息。第十四条违约责任14.1不与本合同的其它规定相违背，本合同一经生效，双方均应严格执行，本合同的各项规定得以完全遵守和履行，任何一方违反本协议之规定，造成另一方经济损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。14.2任何一方违反本合同之规定，在另一方以挂号信函形式指出后的14天内，违约方未能妥善纠正其违约行为的，另一方有权书面通知违约方终止本合同，本协议的终止并不影响守约方根据本合同的规定追究违约方的违约责任。14.3任何一方逾期支付根据本合同应付给对方的任何款项（包括违约金和赔偿金等），每逾期一天，违约方应按逾期未付款项的千分之二向另一方支付滞纳金，直至款项付清。第十五条协议期限及终止15.1除非根据本协议的有关规定而提前终止，本合同有效期限为12个月，自本合同生效日起计。经双方协商同意，本合同期限可以书面形式续展。15.2甲方可以挂号信函（或是特快专递）的形式提前至少两个月无理由通知乙方终止本协议，而不被视为违约。15.3如乙方发生破产情形，或进入清算程序，或无力清偿任何到期债务，甲方有权立即以挂号信函形式（或是特快专递）通知乙方终止本协议。15.4在任何情况下提前终止本合同不得免除任何一方在提前终止前已发生或须承担的任何义务或责任，亦不影响任何一方根据本协议可以获得的赔偿或救济。15.5本合同一旦终止，乙方应：(1)立即停止合同产品的设计和生产(本协议另有明确规定的除外)；(2)立即停止对甲方或其关联公司专利、商标、服务标识或其它知识产权任何形式的使用；(3)不得继续明示或暗示自己为甲方授权的合同产品的生产厂商；(4)立即归还甲方为本合同之目的提供给乙方的所有文件或资料；(5)继续对甲方提供的保密信息承担保密义务，直至本合同终止满三年。第6页，共7页。15.6甲方同意，在本合同终止后，甲方将支付乙方符合甲方订单要求的全部质量合格的剩余合同产品的全部货款。第十六条适用法律及争议解决16.1本合同的订立、效力、履行、解释均适用中国法律及法规。16.2因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决的，则任何一方均可诉诸本合同签订地或本合同履行地人民法院裁决。16.3争议解决期间，除争议事项外，双方仍应继续履行本合同的所有其他条款。第十七条其它17.1在本合同有效期内，任何一方对于不可抗力事件所直接造成的延误或不能履行合同义务不需承担责任。但该方应采取必要的措施以减少造成的损失。不可抗力事件是指：(1)不可抗拒的自然灾害；(2)暴动、侵略、战争威胁、战争、火灾、水灾、爆炸等；(3)其它任何不能预见而且对其发生和后果不能防止或不能避免的事件。17.2乙方在生产和交付合同产