3第三章项目融资模式

第三章项目融资模式3.1项目融资模式的设计原则3.2项目融资模式的共同特点3.3直接融资模式3.4项目公司融资模式3.5设施使用协议融资模式3.6产品支付和远期购买融资模式3.7杠杆租赁融资模式3.8BOT模式3.9ABS模式第一节项目融资模式的设计原则1、有限追索原则2、项目风险分担原则3、成本降低原则4、完全融资原则5、项目融资与市场安排相结合的原则6、近期融资与远期融资相结合的原则7、表外融资原则（补充）8、融资结构最优化原则（补充）（选择项目融资模式应考虑的要素）第二节项目融资模式的共同特点（基本特征）（一）在贷款形式方面的特点（2种形式）（二）在信用保证方面的特征（简答）1．贷款银行要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有控制权。2．一般要求项目投资者（借款人）将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。3．要求项目投资者成立一个单一业务的实体，即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，限制该实体筹措其他债务资金。4．在项目建设阶段，要求项目发起人完工担保，以保证项目按商业标准完工。5．在经营阶段，贷款银行要求提供类似“无论提货与否均需付款”销售安排，以保证项目生产稳定的现金流量。（三）在时间结构和追索性质方面的特征1.建设期，贷款“完全追索”+“完工担保”2.经营期，贷款“有限追索or无追索”+控制收入（银行监控帐户）1、有限追索权or无追索权的贷款，偿还主要依靠项目的现金流量2、通过“远期购买协议”or“产品支付协议”第三节直接融资模式p861、投资者统一安排融资并共同承担市场责任在这种操作方法中，所有投资者面对同一个贷款银行或贷款银团统一安排融资，并且建立项目管理公司统一代理销售项目产品，共同承担市场责任。2、投资者独立安排融资并各自承担市场责任在这种操作思路中，仍由项目投资者直接安排融资，但各个投资者根据自己的财务状况面向各自的贷款人安排融资，并且由各个项目投资者（而不是项目管理公司）负责组织相应份额的产品销售和债务偿还。由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上有两种操作思路：直接融资模式项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理协议合资项目管理公司项目建设合同销售合同合资项目工程公司产品购买者自有资金建设费用盈余资金产品贷款资金生产费用资本再投入销售收入贷款银团银行监控帐户债务偿还图3-1投资者统一安排融资并共同承担市场责任4.1贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程公司融资协议融资协议现金流量管理协议现金流量管理协议合资协议建设合同建设/生产费用建设/生产费用产品产品销售收入销售收入建设费用产品购买协议产品购买协议债务偿还债务偿还图3-2投资者各自独立直接安排融资结构直接融资模式4.1优点：（1）选择融资结构及融资方式比较灵活（2）债务和税务安排比较灵活（3）可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：（1）实现有限追索相对复杂（2）有限追索难度大，项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。直接融资模式各投资者可在多种融资模式、多种资金来源之间充分选择和合并投资者可以根据项目经济强度和本身资金状况灵活地安排债务比例；可充分地利用项目的税收优惠（或税务亏损）来组织债务，降低融资成本灵活性各投资者在信用、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，增加了以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性。因而，需划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其它业务之间的界限（可成立一个专门公司）Why?How实现？p884.1投资结构决定着融资结构。投资者直接融资模式（融资结构）契约型投资结构（投资结构）合伙制结构对应哪种投资结构直接融资模式4.1第四节项目公司融资模式p93指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。（一）基本形式1．作为投资载体的单一项目子公司形式2．投资者共同组建作为经营主体的合资项目公司形式非公司型合资结构、合伙制结构公司型合资结构公司型合资结构为了限制风险，也可成立100%控股的使用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议通过项目子公司建立的普通合伙制实践中，为了避免承担无限连带责任，投资者往往不直接进入一般合伙制结构，而是专门成立一个项目子公司参与合伙制结构1、单一项目子公司融资形式为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金)，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证，一般至少包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保。在非公司型合资结构、合伙制结构中常用项目公司融资模式之一4.2贷款银行融资安排债务偿还项目子公司项目投资者贷款资金项目完工担保意向性担保股本资金合资项目图3-3在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资项目公司融资模式之一4.2采用这种结构安排融资，对于其它投资者和合资项目本身而言，与投资者直接安排融资没有多大区别，然而对于投资者却有一定的影响：（1）该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；（2）该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；（3）该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。项目公司融资模式之一4.22、合资项目公司形式通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。在公司型合资结构中常用项目公司融资模式之二4.2项目投资者项目公司股东协议股本资金红利贷款资金融资安排工程合同市场安排建设费用销售收入产品债务偿还工程公司产品购买者贷款银行完工担保图3-4在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构项目公司融资模式之二4.2（二）项目公司融资模式特点投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、项目公司统一负责项目建设、生产、市场，并可整体作为融资的抵押和信用保证，在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。税务亏损只能保留在项目公司中投资者不能直接控制项目现金流量;项目公司统一选择债务形式习题1、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资，其中，项目管理公司的职能主要是（）A.负责与银行签订贷款协议B.负责项目产品的销售C.负责监控项目的现金流量D.负责为项目筹集追加资本E.负责项目的建设和生产经营【答案】：BE2、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资，在项目建设期间，（）与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付建设费用。A.发起人B.项目管理公司C.项目公司D.贷款银行【答案】：B3、直接融资模式的第二种操作思路是，由投资者各自独立安排融资和承担市场销售责任，投资者任命项目管理公司来负责项目的建设生产管理，按照投资比例，由（）直接支付项目的建设费用和生产费用。A.发起人B.项目管理公司C.项目公司D.贷款银行【答案】：A4、投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资，即单一项目子公司的融资形式。下列哪种投资结构可以采用该融资模式（）A.公司型合资结构B.非公司型合资结构C.有限合伙制结构D.普通合伙制结构E.信托基金投资结构【答案】：ABCD5、下列（）不是项目公司融资模式的特点A.融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单B.较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求C.税务结构安排上缺乏灵活性D.债务形式选择上灵活性较大【答案】：D第五节BOT项目融资模式p43一、含义BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让），代表着一个完整的项目融资的概念。基本思路：指国家或者地方政府部门通过特许经营协议，授予签约方的外商企业或本国企业组建项目公司，由项目公司承担项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有项目设施的使用权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。“暂时私有化”“特许权融资”二、BOT模式的利弊（1）利：1）通过BOT方式，各国政府能够深入挖掘私营部门的能动性和创造性，以利益驱动机制提高效率，解决普遍存在的基础设施运营效率不高的问题。2）基础设施项目建设固定成本太高，建设周期过长。政府在财政状况恶化、投资能力下降的情况下，通过BOT方式可以在一定程度上解决资金不足的问题，能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。3）政府可以通过BOT方式为公用事业、公用设施提供足够的资金，促进公用事业的进一步发展。4）有利于转移和降低风险。(风险分摊不对称)P44BOT特点弊：1）增加融资的机会成本。在BOT项目融资中，项目通常必须占用土地，而随着科技的进步，土地资源的价值会逐步提高。2）可能导致大量的税收流失。在国际项目融资中，项目公司多有一个或者一个以上的外方发起人，许多国家对于外资有一定的税收优惠条件。3）可能造成设施的掠夺性经营。当特许期满，项目资产转让给政府部门时，已经没有多大的潜力可以挖掘，在一定程度上失去了采用BOT融资的意义。二、BOT模式的利弊（2）项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。三、BOT模式的衍生（具体）形式1、BOOT形式是英文单词Build（建设）、Own（拥有）、Operate（运营）、Transfer（移交）第一个字母的缩写；是指由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。2、BOO形式BOO是英文单词Build（建设）、Own（拥有）、Operate（运营）第一个字母的缩写；是指私营部门根据政府所赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。3、BLT形式Build-Lease-Transfer，即建设—租赁—移交；是指工程完工后在一定期限内出租给第三方，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。在特定期限之后，再将所有权移交给政府机构。4、BTO形式Build-Transfer-Operate，即建设—移交—经营；某些项目的公共性很强（如发电厂、机场、铁路等），不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因而须采取BTO形式，项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行经营维护。5、BT形式Build-Transfer，即建设—移交；项目建成后就移交给政府，政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合理的回报率。此形式适合任何基础设施或