搜索
中信银行现金收购中信国金小组成员：白亚娟、刘剑、韩伊讲演目录一、行业背景二、公司背景三、并购动机四、并购过程五、收购总结2009年10月23日，中信银行以1905149560.43美元（约合14764909093.30港元）的价格收购了中信国际金融控股有限公司70.32%的股份。中信国金持有中国香港本土银行—中信银行国际有限公司的全部股份、中信国际资产管理有限公司40%，的权益和中信资本控股有限公司50%的权益。此次收购对中信集团内部金融资源的整合配置起到了非常积极的作用，因此，中信银行自身将此次收购评价为”合适的时机、合适的价格、合适的对象“。一、行业背景1.1金融全球化趋势加强第二次世界大战以后，经济全球化开始蓬勃发展。伴随经济全球化而来的是金融行业的全球化。金融全球化以资本流动全球化，金融市场一体化和金融机构的全球扩张化为主要特征。已经成为经济全球化的主导趋势。在金融全球化的影响下，我国商业银行跨国经营的案例不断涌现。可以说，商业银行进行跨国经营是经济全球化的必然结果，是银行业参与经济一体化的前提，也是银行业提高自身竞争力的必要措施。商业银行的跨国经营主要有两种形式。一是直接在当地设立分支机构，二是通过海外并购的形式进入当地金融市场。二者相比较而言，通过海外并购的方式无疑是最直接、最便捷的。通过海外并购的方式，可以帮助银行快速实现国际化的战略目标，将目标企业的有形产和无形资产与本企业结合起来，从而提高自身的竞争力，在更广泛的范围内实现资源的优化配置，降低经营成本，所有这些有利因素都促使银行业加快海外并购的步伐。通过对国际一流银行的发展模式分析，通过自身的发蔚县进行扩张所产生的增长业绩往往低于市场的平均水平。由此可以看出来并购在银行业发展过程中起着了举足轻重的作用，尤其是在银行业的国际化发展中。1.2金融危机所带来的优势和机遇1.2.1国际金融市场引资需求增大1.2.2中资银行实力雄厚，受金融危机影响小，是境外金融机构寻资的重要方向1.3我国经济外向型发展致使银行业存在走出去的动机改革开放以来外向型经济与中国经济增长有关数据统计表单位：亿元资料来源改革开放以来中国经济外向发展的进程特点及趋势分析年份GDP出口总额出口依存度（%）实际利用外资额外商直接投资额外资出口额对外直接投资额2002105172.3325624.7550.1527.431699.49.832003117390.24382.329.8561.4535.052146.528.52004136875.95933.734.6640.7606.33382.236.22005182321762034.4603602.14442691.3.1中资企业在海外发展必然遇到金融方面的问题1.3.2支持中资企业在海外的发展是中资银行自身发展的需要1.4我国金融企业自身的发展为走出去提供了经济基础2.1中信集团中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。是具有较大规模的国际化大型跨国企业集团，拥有44家子公司（银行）。主要集中在金融业，以及一部分非金融业。金融业主要包括商业银行、证券、保险、信托、资产管理、基金、租赁等，金融综合服务优势明显，具有较强的品牌影响力。非金融业主要涉及房地产基础设施与区域开发业务、工程承包业务、资源与能源业务、制造类业务、信息产业、商贸与服务业等领域。二、公司背景2.2中信银行成立于1987年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，2007年4月27日，中信银行在上海交易所和香港联合交易所成功同步上市。经营范围：人民币存款、贷款、结算、贴现业务；汇兑、旅行支票、信用卡业务；代理收付和财产保管业务；经济担保和信用见证业务；经济咨询业务；外汇存款、汇款、放款、担保业务；在境内外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现、买卖或代理买卖及外币有价证券；外币兑换；出口信贷。截止08年，中信银行总股数约39033百万股，其及子公司资产总额为11878.37亿元，实现净利润133.20亿元。在中国金融、银行领域创造了多个第一，09年首入英国《银行家》杂志品牌价值百强。2.3中信国金是中信集团中国境外金融业务的旗舰，于02年11月收购中国香港华人银行有限公司后的中信银行国际有限公司重组而成。截止08年年底，资产总额约1500亿港元，较成立时增长了97%。业务范围包括商业银行及非银行金融服务。三、并购过程3.1过程简介08年6月3日，提请中信国金董事会，向中信国金少数股东提呈中信国金的私有化建议，该私有化建议成功完成后，中信国金为GloryshareInvestments(为中国中信集团公司的全资子公司)和BBVA（西班牙毕尔巴鄂比斯开银行）全资拥有。2008年6月10日，GloryshareInvestments和中信国金联合公告中信国金的私有化议案。2008年11月4日，为中信国金股份于中国香港联合交易所除牌之前的最后一个交易日。2008年11月5日，中信国金在中国香港联合交易所主板除牌。2008年12月31日，GloryshareInvestments和BBVA分别持有中信国金70.32%和29.68%的已发行股本。2009年1月7日，由中信国金作为借款方和GloryshareInvestments及BBVA作为授信方签署了30亿港元的循环授信融资协议，根据持股比例，提供金额分别为21096388566.87港元和890361143.13港元的循环授信额度。2009年5月8日，第一届董事会第二十四次会议决议，中信银行与中信集团及GloryshareInvestments订立股份购买协议。根据协议，中信银行同意以135.63亿港元的现金对价收购GloryshareInvestments持有的中信国金70.32%的权益。2009年6月29日，年度股东大会决议，中信银行收购中信国金70.32%的股份。2009年9月23日，取得中国银行业监督管理委员会对中信银行收购中信国金股份交易的批准。2009年10月9日，取得中国香港金融管理局对中信银行收购中信国金股份交易的批准。2009年10月23日，中信银行以总对价为1905149560.43美元（135.63亿港元）的现金完成交割手续，中信银行完全持有中信国金全部已发行股份的70.32%。3.2收购交易完成前后产权控制关系比较并购前股权架构图中信集团GloryshareInvestments100%70.32%BBVA29.68%中信国金中信嘉华中信国金管理有限公司中信资本控股有限公司40%50%100%并购后股权架构图中信集团中信银行61.78%70.32%BBVA29.68%中信国金中信嘉华中信国金管理有限公司中信资本控股有限公司40%50%100%10.07四、并购动机4.1扩展业务范围，实现“领先的国际银行”的战略目标。中信银行拥有强大且稳定的全国性分行网络、巩固的市场地位以及不断扩张的市场份额。收购交易完成后，中信银行可以利用中信国金的跨境服务平台。将中信银行的网络延伸到国际金融中心，并在中国香港开展更大规模、更稳固的业务。此次交易符合中信银行于中国香港联合交易所和上海交易所上市时所考虑的扩展国际业务的战略。在整合工作的初期，中信银行将继续保持信银国际的品牌。在将来的合适时机，信银国际将成为中信银行国际化形象的重要组成部分，双方亦将进一步整合产品的品牌，建立统一的产品优势。4.2寻求协同效应最大化，提高中信银行的市场竞争力中信银行将可以充分利用在中国强大的网络资源，为中国香港客户提供多种金融服务，同时中信银行亦会应用在中国香港市场的各项金融产品，为中国内地的广大客户群提供全面的金融产品和服务。4.2.1在业务及管理上，中信银行与中信国金下属的信银国际将充分展开各个层面的合作和互补，大大增加双方跨境服务的业务量和业务种类，并逐步整合双方位于中国及海外的服务网络。4.2.2资本交易和风险管理亦是本次收购后业务整合的重点方面。通过加强信息共享，完善技术体系和监控手段等措施，将有效保障未来中信银行国际化运营的资产安全性。4.2.3整合成本较低，有利于协同效应的发挥。中信银行与中信国金同属中信公司旗下，在企业文化上非常接近，在人员交往和业务合作方面具有良好的传统和基础。这将极大地降低了本次收购的整合成本，有效地促进了双方整合并发挥协同效应。4.3使用富余资本提升股东价值中信银行将有效配置富余资本，并通过利润增值及扩大资产净值以提升股东价值。中信银行预计，通过业务整合、降低运营费用，以及各方面紧密合作的逐步落实，本次收购所产生的协同效益将会逐步的已显现，信银国际等资产对中信银行的盈利贡献能力也将有所提升。所有这些利好的因素都有助于提升股东的价值，符合股东的利益。五、收购总结5.1市场反应本次收购对中信银行股票价格的影响，可以通过公告日前后10个交易日的股票价格（如图）的变动进行研究。中信银行公告日前后股价变动分析02000004000006000008000001000000120000009.4.2409.4.2609.4.2809.4.3009.5.209.5.409.5.609.5.809.5.1009.5.1209.5.1409.5.1609.5.1809.5.2009.5.2209.5.24成交量（手）5.65.455.24.84.64.24.4公告日5月8日前公司的股价相对比较稳定，公告日前最高股价为5.2元/股。公告发布后公司的股价上涨到最高水平为5.4元/股。上涨幅度为4%，相比公告日前的最低股价4.6元/股，上涨幅度为13%。除此之外，公告日后的10个交易日内股价的平均值与公告日前相比都有一定的增长，维持在相对稳定的高水平。由此可知，市场对此次收购的反应是利好的。从股票成交量来看，也可以发现公告当天的成交量为前后10日最高点，说明投资者对此次收购都很兴奋，持积极的态度。从公告日前后10个交易日的超额回报和累计超额回报走势（如下图）来看，在公告日当天，CAR和AR有一定的波动，公告日后还有一定的降低趋势，但是之后又出现了增长的现象。虽然说这两个指标并没有因为收购消息的公布而出现大幅的增长，可能是因为投资者对此项收购持观望态度。相信随着整合效应的显现，公司各方面的市场反应会朝着利好的方向发展。中信银行的AR与CAR-3.00%-2.00%-1.00%0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%ARCAR5.2财务业绩收购公告日为2009年5月8日，收购所进行的交割手续完成是在10月份。比较中信银行在2009年12月31日和2009年9月30日的主营业务收入，增长额度为13589百万元，增长比率约为50%；2010年3月31日的主营业务收入同期增长3329百万元，增长幅度为37.6%。从净利润的增长情况来看，增长趋势是一致的。并购前后中信银行的财务比较单位：百万元日期09-3-3109-6-3009-9-3009-12-3110-3-31主营业务收入885317104272124080112182营业利润4462933015034191225781利润总额4481935815094192655793净利润3350704711395143204312如果以公告日为基准，中信银行在发布收购消息后，公司在09年三季度和四季度的净利润和营业利润都有了大幅的增长，公司财务业绩有了明显提升。虽然说，财务业绩的好转不能完全归功于收购中信国金，但是不能否认收购对公司财务提升的积极影响。09年，中信集团实现归属中信银行股东净利润为143.20亿元，比上年增长7.98%；平均资产回报率（ROAA）和平均权益回报率（ROAE）分别为0.94%和12.91%；每股收益0.37元每股。基于稳健的市场表现，09年中信银行在金融时报社联合中国社科院金融研究所共同举办的“0