担保函

1担保函致BB股权投资管理有限公司（代表其持有的“CCAA私募股权投资基金1号”）：担保人：住所：法定代表人：鉴于：1.BB股权投资管理有限公司（以下简称“BB”或“基金管理人”）（代表其持有的“CCAA私募股权投资基金1号”，以下简称（“基金1号”））与上海AA房地产开发有限公司（以下简称“被担保人”）签署了《关于EE）置业有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”，合同编号为），约定被担保人回购基金1号的股权，并向基金1号支付股权投资回益的义务。2.担保人是依据中华人民共和国法律而合法存续的法人，依据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格；3.担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况向基金管理人进行了充分披露，具有代表被担保人清偿债务的能力。4.担保人在此不可撤销地同意为被担保人在履行其在《回购协议》项下的全部义务提供连带责任保证。一、保证担保范围21.本担保函所担保的主债权为：依据《回购协议》被担保人在基金1号投资期满24个月时，按约定回购股权，并《回购协议》第五条第1款向基金1号回购价款：“回购价款=乙方全部出资资金余额+资金收益资金收益=乙方全部出资资金×【10.5%】×T/360-乙方已收取的股权预付投资收益-乙方已收取的债权投资收益乙方全部出资资金，包含股权交易对价和永续债投资两部分，合计200,000,000元，大写：贰亿元整。T：自乙方股权出资资金支付至甲方指定银行账户之日（含）至甲方支付股权回购款至乙方指定银行账户之日（不含）经过的实际天数。”2.担保人所担保的范围为：主债权及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼仲裁费用、律师费、差旅费等）。二、保证责任1.担保人确认，在被担保人未依照《回购协议》的约定向基金履行其任何付款义务时，担保人应当在被担保人应付款日之后的【5】个工作日内按照履约通知书（见附件1）列明的款项无条件承担代偿义务；若被担保人违反《回购协议》的其他约定，担保人亦应在担保范围内立即承担保证责任。担保人未按照本条规定将应付款项划付至基金指定的银行账户或有其他未承担保证责任之行为的，均被视为未承担保证责任。2.担保人确认，被担保人与基金协议变更《回购协议》3条款的，担保人同意仍按照本担保函的约定对变更后的《回购协议》承担保证责任，无需另行取得担保人同意。三、保证方式担保人确认，本担保函项下之保证为不可撤销的连带责任保证。如被担保人未按照《回购协议》的约定向基金支付回购价款，担保人对该债务承担连带保证责任。四、保证期间保证期间为自《回购协议》约定被担保人向基金支付回购价款之日起两年。五、担保人的陈述、保证与承诺担保人做出如下陈述、保证与承诺，该陈述、保证与承诺于本担保函出具时做出，并在保证期间内持续有效：（1）是依法成立并合法存续的企业法人，担保人对公司项下全部资产拥有充分权利，具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任；（2）已获得出具和履行本担保函所需的全部授权和批准，本担保函的各条款均是担保人的真实意思表示，对担保人具有法律约束力；（3）出具和履行本担保函不违反担保人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与担保人的公司章程、或担保人签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触，并将按照其上市地的有关信息披露规则就本担保4函项下的担保事宜进行合理信息披露；（4）担保人完全了解《回购协议》的内容，为《回购协议》项下被担保人提供保证完全出于自愿，全部意思表示真实。（5）担保人不因在保证期间发生的任何形式的产权变动或经营方式的改变而免除保证责任。担保人的保证责任不因被担保人委托第三方履行其在《回购协议》项下的义务而减免。六、违约责任1、担保人违反本担保函约定的义务（包括违反陈述、保证与承诺）或者出现其他违约情形的，应向基金承担违约责任，并弥补基金因担保人违约而遭受的所有损失。2、担保人迟延支付本担保函项下任何应付款项的，除须立即支付该款项外，还应向基金支付违约金。违约金每日计算，每日违约金为[当日应付未付保证债务金额×【0.05】%]；违约金自《履约通知书》规定日期第二天起算，至完全支付应付款项（含应付未付违约金等）止。违约金不足弥补基金遭受的损失的，还应赔偿基金因此而受到的损失的差额部分。七、通知和送达1.担保人与基金管理人之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作5为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达，【传真件与事后补充送达不一致的，以传真件内容为准。】2.通知在下列日期视为送达：（1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7个工作日为有效送达；（3）以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第5日为有效送达。3.担保人与基金管理人在本担保函中的联系地址即为其有效的通讯地址。担保人联系方式如下：联系地址：邮政编号：联系人：电话：电子邮箱：基金管理人联系方式如下：联系地址：邮政编号：联系人：电话：6电子邮箱：4.担保人与基金管理人均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。八、其他事项1.本担保函自担保人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖担保人公章之日起生效。未经基金管理人书面同意，本担保函不得撤销或变更。2.担保人同意与本担保函有关的争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交合同签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。败诉方应承担胜诉方的诉讼费、鉴定费以及律师费等其他费用。在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方可以继续行使各自在本合同项下的其他权利，并应继续履行各自在本合同项下的其他义务。3.本担保函一式肆份，基金管理人与担保人各持贰份，具有同等法律效力。（本页无正文，为保证人盖章签署页）7保证人：AA（中国）集团有限公司法定代表人：时间：年月日8附件1：履约通知书至：AA（中国）集团有限公司依据AA（以下简称“担保人”）于【】年【】月【】日呈送给我方《担保函》（编号为）的承诺事项，如上海AA房地产开发有限公司（以下简称“被担保人”）未依法履行与我司签订的《回购协议》（编号：），担保人自愿承担无限连带保证责任。鉴于，被担保人未履行上述《回购协议》的约定及《担保函》的规定，担保人应在被担保人应付款日后（）个工作日内履行《担保函》所承诺的事项，将人民币【】元划付至我方指定的账户。收款单位开户名称：收款单号账户：收款单位开户行：特此通知。年月日