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北京银牛泰和资本运营中心第1页共40页目录第一条概述及定义.................................................2第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的设定..................4第三条合伙目的和合伙经营范围......................................5第四条合伙人的姓名或者名称、住所..................................5第五条出资方式、出资额及出资期限..................................7第六条分配与亏损的分担方式.......................................11第七条合伙事务的执行.............................................12第八条入伙与退伙.................................................16第九条争议解决办法...............................................19第十条合伙企业的解散与清算.......................................20第十一条违约责任.................................................22第十二条有限合伙费用.............................................22第十三条投资业务.................................................23第十四条合伙人会议及咨询委员会...................................24第十五条陈述和保证...............................................29第十六条会计、报告及账户.........................................30第十七条权益转让.................................................31第十八条继承.....................................................33第十九条其他.....................................................34北京银牛泰和资本运营中心第2页共40页第一条概述及定义本有限合伙协议（下称“本协议”）由北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）与新加入的投资者（有限合伙人）于年月日共同订立。下文北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）与新加入的投资者（有限合伙人）合称为“各方”。鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被动投资者，指将资金存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资者。被动投资项目，指北京银牛泰和典当基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。北京银牛泰和典当基金，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，其名称为北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）。工作日，指中国法定节假日、休、息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任何人而言，（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向北京银牛泰和典当基金提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而北京银牛泰和典当基金向执行事务合北京银牛泰和资本运营中心第3页共40页伙人或其代表支付的费用。《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，指符合本协议（8.2）对普通合伙人资质的要求、认缴北京银牛泰和典当基金出资、并且签署本协议的合伙人，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。执行事务合伙人，指在本协议订立时北京银牛泰和典当基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即北京国众泰和投资基金管理有限公司。执行事务合伙人代表，即北京国众泰和投资基金管理有限公司委派的专人。有限合伙人，指认缴北京银牛泰和典当基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，通过受让北京银牛泰和典当基金权益而入伙的有限合伙人。基金财产优先用于偿付有限合伙人的投资，基金清算时，如有限合伙人不能实现本金回收或基本预期收益时，普通合伙人以其出资额向有限合伙人补足。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向北京银牛泰和典当基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向北京银牛泰和典当基金缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向北京银牛泰和典当基金缴付的现金出资总金额。北京银牛泰和资本运营中心第4页共40页守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。经营期：定义见第5.4条。募集期：指自本基金成立之日起90天，或有限合伙人认缴总额达到7000万元人民币。托管人，指受北京银牛泰和典当基金委托，对北京银牛泰和典当基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户，指北京银牛泰和典当基金在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务的及/或其他义务的合伙人。项目投资，指北京银牛泰和典当基金对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。有限合伙费用，指由北京银牛泰和典当基金自身承担的开支。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在北京银牛泰和典当基金中享有的权益。预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由北京银牛泰和典当基金承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向北京银牛泰和典当基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。第二条有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的设定2.1.设立依据各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。北京银牛泰和资本运营中心第5页共40页2.2.有限合伙企业名称：“北京银牛泰和资本运营中心（有限合伙）”，下文简称为北京银牛泰和典当基金。2.3.主要经营场所北京银牛泰和典当基金注册地址为：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区1907号主要经营场所为：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区1907号普通合伙人可视北京银牛泰和典当基金的经营需要自行决定变更北京银牛泰和典当基金的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人。普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条合伙目的和合伙经营范围3.1.北京银牛泰和典当基金全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向主要是二三线城市的类金融机构典当行、地方性商业银行参股等国家允许投资的领域，为合伙人创造满意的投资回报。3.2.北京银牛泰和典当基金的经营范围如下：以自有资金对外投资、投资咨询及投资管理服务。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四条合伙人的姓名或者名称4.1.本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定北京银牛泰和资本运营中心第6页共40页增减。普通合伙人名称：北京国众泰和投资基金管理有限公司。4.2.北京银牛泰和典当基金之执行事务合伙人即普通合伙人北京国众泰和投资基金管理有限公司。4.3.北京银牛泰和典当基金之新加入有限合伙人的名称及住所见附件《有限合伙人登记表》所示。如在北京银牛泰和典当基金经营期限内，北京银牛泰和典当基金之有限合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人代表依本条款获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。4.4.普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.6.有限合伙人4.6.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对北京银牛泰和典当基金的债务承担责任。4.6.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表北京银牛泰和典当基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制北京银牛泰和典当基金的投资业务及其他以北京银牛泰和典当基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表北京银牛泰和典当基金签署文件，亦不得从事其他对北京银牛泰和典当基金形成约束的行北京银牛泰和资本运营中心第7页共40页为。4.6.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制北京银牛泰和典当基金的投资业务或者其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对北京银牛泰和典当基金之债务承担连带责任的普通合伙人。4.7.普通合伙人4.7.1普通合伙人对于北京银牛泰和典当基金的债务承担无限连带责任。第五条出资方式、出资额及出资期限5.1.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。5.2.认缴出资额：全体合伙人对北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额为人民币壹亿元（10000万元）整，其中：普通合伙人——北京国众泰和投资基金管理有限公司认缴合伙资金壹仟万元（1000万元）整，待合伙企业注册完毕正式生效后即以货币形式全部缴纳。5.3.有限合伙人出资缴付5.3.1有限合伙人的出资在本协议签署后，即为同意加入本有限合伙企业。5.3.2出资应付额：⑴新加入有限合伙人的出资可以分次缴付，但最多不能超过贰次，总出资不能低于人民币伍拾万元（￥50万元）并将其出资应付额支付到托管账户。有限合伙人认缴金额为人民币（小写￥），投资期限为年，预期收益为满一年不低于，满两年不低于_____，认缴金额分次缴付，缴付金额和日期为：北京银牛泰和资本运营中心第8页共40页第次缴付金额为人民币（小写￥）缴付期限为年月日之前；第次缴付金额为人民币（小写￥）缴付期限为年月日之前；⑵如任何有限合伙人未按第5.3.2第⑴项之规定缴付全部出资应付额，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之三的比例向北京银牛泰和典当基金支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如该有限合伙人逾期十（10）日仍未缴清全部出资应付额及逾期出资利息，则普通合伙人有权自行决定选择采取如下方式：a)要求其继续履行要求该有限合伙人继续按本协议的规定履行出资义务直至缴清全部出资应付额及逾期出资利息。b)同意其缩减认缴出资额在该有限合伙人仅支付部分出资应付额的情况下，根据该有限合伙人实际缴付的金额相应调减该有限合伙人的认缴出资额。为避免歧义，普通合伙人同意减低该有限合伙人的认缴出资额并不免除该有限合伙人应缴纳在普通合伙人和该有限合伙人就调减认缴出资额签订书面协议/文件前已经产生的逾期出资利息之义务和责任。在此情行下，普通合伙人有权将该违约合伙人的认缴出资额在其他守约合伙人之间按其当时的实缴出资额比例分配，或接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的剩余出资承诺，或相应缩减北京银牛泰和典当基金的总认缴出资额。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件北京银牛泰和资本运营中心第9页共40页并办理工商变更登记手续。c)强制退伙向该有限合伙人发送书面