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第九讲项目融资主要内容开讲案例第一节定义与基本特点第二节项目的投资结构第三节项目的融资模式第四节项目的资金结构第五节项目融资担保第六节奥运场馆建设的融资创新开讲案例天津开发区绿化项目天津开发区绿化项目天津开发区公有272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心政府投入了数亿资金这一项目没有收益怎么盘活来这一“沉淀资本”？TOT方式TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的缩写，即“转让－经营－转让”方式，是一种重要的项目融资方式甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方天津开发区绿化项目2002年9月，天津开发区向上市公司天津泰达转让整个开发区272万平方米的绿地草坪和园林绿化中心，合同期限为50年根据协议，泰达股份出资5.85亿元收购项目资产，开发区政府每年给予泰达公司7.5%的投资回报，也就是每年向泰达股份返还4388万元现金，合同期满后，政府回收所有绿地和草坪及其相关土地对于政府来说盘活了5.85亿元资金，可以用于其他用途对于泰达公司来说无疑是50年的稳定收入第一节项目融资的概念一、项目融资的定义项目融资以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。示例：某电力有限公司现有A、B两座电厂,需新建一座C电厂，融资有两种形式：第一种：借来的款用以建设C厂，归还贷款来源于A、B、C三厂的收益。第二种：借来的款用以建设C厂，但归还贷款资金仅来源于C厂的收益。项目融资与传统融资的图示比较项目融资与公司融资二、项目融资的基本特点1.项目导向主要依赖于项目的现金流和资产而不是依赖于项目投资者或发起人的资信来安排融资很难融到资金的投资者可以利用项目来融资期限可能比一般商业贷款长2.有限追索3.表外融资——非公司负债型融资4.风险分担为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和借款人之间进行分担。一个成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任风险分担一般通过出具各种保证书或作出承诺来实现的5.融资成本较高三、项目融资的适用范围资源开发项目资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业项目融资最早就是源于资源开发项目基础设施建设项目基础设施一般包括铁路、公路、港口、电讯和能源等项目的建设。基础设施建设是项目融资应用最多的领域制造业项目在制造业中，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用特定技术的制造业项目，此外，也适用于委托加工生产的制造业项目奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权2003年8月10日北京青年报国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。四、项目融资的当事人1.项目发起人2.项目公司3.贷款人4.项目承建商5.项目设备/原材料供应者6.项目产品的购买者7.融资顾问8.保险公司9.政府项目发起人保险公司东道国政府供应商融资顾问项目公司项目承建商产品购买者贷款人顾问合同出资合同保险合同贷款合同各种条件销售合同供应合同工程建设合同1.项目发起人项目发起人是项目公司的投资者，是股东，通过组织项目融资来实现投资项目的综合目标可以是一个公司，也可以是与项目有关的公司组成的企业集团，还可以是对项目没有直接利益的实体一般来说，发起人往往都是项目公司的母公司项目发起人除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，并提供一部分股本资金外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。2.项目公司项目公司通常是项目发起人为了项目的建设而建立的经营实体可以是一个独立的公司，也可以是一个合资企业或合伙制企业，还可以是一个信托除项目发起人投入的股本金之外，项目公司主要靠借款来进行融资3.贷款人贷款人主要有商业银行、国际金融组织、保险公司、租赁公司、财务公司、信托投资公司、投资基金、国家政府的出口信贷机构4.项目承建商项目承建商通常会与项目公司签订固定价格的总价承包合同，负责项目工程的设计和建设对于大项目，承建商也可以另签合同，把自己的工作分包给分包商项目承建商的实力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断5.项目设备/原材料供应者项目设备供应者通过延期付款或者优惠出口信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源项目原材料生产者在一定条件下愿意以长期的优惠条件为项目供应原材料以保证其长期稳定的市场，这有助于减少项目初期乃至项目经营期间的许多不确定因素，从而为安排项目融资提供了有利条件6.项目产品的购买者项目产品的购买者可以在项目融资中发挥相当重要的作用，它构成了融资信用保证的关键部分之一项目产品的购买者通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的市场和现金流，为投资者对项目的贷款提供了重要的信用保证项目产品的购买者作为项目融资的一个参与者，可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式7.融资顾问项目融资的组织安排工作需要由一个具有专门技能的人或机构来完成，而绝大多数的项目投资者则缺乏这方面的经验和资源，故需要聘请专业融资顾问融资顾问在项目融资中扮演着一个极为重要的角色，在某种程度上可以说是决定项目融资能否成功的关键项目融资通常由投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任8.保险公司当对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下，项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保因而，必要的保险是项目融资的一个重要方面由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能性，这使得项目发起人建立起与保险代理人和承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险9.政府政府在项目融资中的角色虽然是间接的，但很重要在宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资环境在微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资的完成第二章项目的投资结构2.1公司型合资结构2.2合伙制结构2.3非公司型合资结构2.4信托基金结构2.5项目投资结构设计的几个主要因素2.6四种投资结构的比较一、公司型合资结构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股2-1简单的公司型合资结构贷款抵押+担保优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。二、合伙制结构最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构普通合伙制结构的优缺点优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构普通合伙协议有限合伙制项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a）项目勘探阶段普通合伙人项目建设资金普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目经营收益（b）项目建设生产阶段2-4有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用三、非公司型合资结构非公司型合资结构（UnincorportedJointVenture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立