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PPP项目关键环节风险及融资方式提示一、PPP项目面临的风险（一）主要风险：•法律变更风险•审批延误风险•政府信用风险•融资风险•市场收益风险•项目唯一性风险•配套设备服务提供风险二、PPP项目运作程序财政部：《印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》三、合作模式种类：BOT：建设-运营-移交(Build-Operate-Transfer，BOT),是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。•BOT投融资方式是指国家或地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的投融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权(这个所有权不是完整意义上的所有权)，允许向设施使用者收取适当费用，由此回收项目投融资、经营和维护成本并获得合理的回报，特许期届满，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。BOT方式的适用范围BOT应用于收益性较高的基础设施建设，BOT模式一出现，就引起了国际金融界的广泛重视。BOT广泛应用于一些国家的运输、自来水处理、发电、垃圾处理等服务性或生产性基础设施的建设中，显示了旺盛的生命力。因此，BOT模式主要用于大型、具有可预见的现金流的基础设施项目，包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处理设施等。项目都是一些投资较大、建设周期长和可以运营获利的项目。•BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)即建设—拥有—经营—转让。是指由私人部门融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有项目所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府的一种融资方式。BOOT方式与BOT方式的区别主要两个方面：一是所有权的区别，BOOT项目建成后，在规定的期限内既有经营权，又有所有权，而BOT项目在此期间内只有经营权；二是时间上的差别，采取BOT方式，从项目建成到移交给政府的时间一般比BOOT方式短一些。•BOO(Build-Own-Operate)即建设—拥有—经营。是指私营部门根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是并不将此项基础设施项目移交给公共部门。•此外,由于具体项目的条件不同和实际操作的差异，在实践中，BOT还有一些其他的变通形式:•如：BLT(Build-Lease-Transfer)建设一租赁一移交，是指政府出让项目建设权，在项目运营期内政府成为项目的租赁人，私营部门成为项目的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。•BTO(Build-Transfer-Operate)建设—移交—经营，由于某些项目的公共性很强，如发电厂、铁路等，不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因此采用BTO的形式，要求项目公司在项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行经营维护。•DBFO(Design-Build-Finance-Operate)设计—建设—投资—经营，这种方式是从项目设计开始就特许给某一私人部门进行，直到项目经营期收回投资，取得投资收益，但项目公司只有经营权没有所有权。•建造、移交（BT）•民营机构与政府方签约，设立项目公司以阶段性业主身份负责某项基础设施的融资、建设，并在完工后即交付给政府。（三）财政部：《印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》转让-运营-移交(Transfer-Operate-Transfer，TOT)，是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。（三）财政部：《印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》改建-运营-移交(Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT)，是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。民间主动融资（PFI）PFI是对BOT项目融资的优化，指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期（通常为30年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。重构、运营、移交（ROT）民营机构负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理，期满将全部设施无偿移交给政府部门。设计建造（DB）在私营部门的合作伙伴设计和制造基础设施，以满足公共部门合作伙伴的规范，往往是固定价格。私营部门合作伙伴承担所有风险。设计、建造、融资及经营（DB-FO）私营部门的合作伙伴设计，融资和构造一个新的基础设施组成部分，以长期租赁的形式，运行和维护它。当租约到期时，私营部门的合作伙伴将基础设施部件转交给公共部门的合作伙伴。建造、拥有、运营（BOO）私营部门的合作伙伴融资、建立、拥有并永久的经营基础设施部件。公共部门合作伙伴的限制，在协议上已声明，并持续的监管。购买、建造及营运（BBO）一段时间内，公有资产在法律上转移给私营部门的合作伙伴。从发起人角度解析BOT模式常见问题项目的甄别•项目的可行性•项目的经济性•未来政府的支持力•未来项目公司的能力利益冲突融资风险要点：政府担保：投资人提供了建设期的履约担保，政府也应支付履约担保。在某些特殊情况下可采用变通的办法：如污水处理项目可要求政府部门对协议中的污水处理服务、价格、基本水量、调价公式等予与认可。从投资人角度解析BOT模式常见问题；•项目所有权问题•回购担保问题•第三方担保兑现问题•税收及优惠政策承诺问题•项目的排他性问题•融资风险问题四、PPP项目特点授信主体：社会资本或其与政府共同成立的股权多元化企业。授信模式：围绕特许经营、合理定价、财政补贴等核心内容，基于中长期项目融资模式进行创新和规范。信用结构：依托项目自身资源构建。还款来源：使用者付费和列入财政预算的政府付费及财政补贴。全覆盖：根据合同约定项目现金流（包含项目自身现金流和政府补贴机制）能够覆盖项目债务本息以及运营方、资金方的合理利润。对于使用者付费不能覆盖成本和收益，需由政府以可行性补助（包括财政补贴、股本投入、优惠贷款、融资担保和其他优惠政策）的形式，给予经济补偿。PPP项目特点需要关注：项目建造成本、运营费用、产品或服务的价格及消费量、项目预期回报率及行业的平均回报率、存量公共资产的历史资料、项目产出及实施方案、项目实际绩效优于约定标准的奖励条款，以及未达到标准的惩处或救济措施。风险：契约精神与政策变动风险间的博弈。政府定价项目则存在很大政策不确定性，影响社会资本参与的积极性。（政府特许经营权+合理定价+财政补贴等）引入社会资本，改善融资模式和投资效益。PPP项目参与主体2223PPP参与各方特征PPP发起人特征24PPP项目关键成功要素利益相关者（主要是政府和发起人）价值最大化•明确各方核心能力•明确各方收益•明确各方权利和义务•面向PPP全过程的方案构建•符合阶段性的动态管理•风险控制，及时兑现收益PPP项目开发建设阶段关键议题25如何筛选项目：你是谁？适合什么项目项目适合谁？自己发起？联合发起？…123去哪获益？和谁获益？如何获益？如何发起？什么时候兑现收益？项目一般投资大、周期长、风险较高，整个过程的参与人较多、涉及复杂的技术、融资、法律等系列问题，成功运作PPP项目相对较难26项目融资主体唯一–项目公司具体实施项目，是项目融资的主体，项目的现金收入是债务偿还的根本来源，项目资产是所有债务的基本抵押品，债权人通常只有有限追索权–SPV典型特点就是项目发起人母公司资产负债表外的融资和有限追索权的融资利益主体多诉求不同–政府主要目标是吸引私人资金参与基础设施，获得超额的设施与服务–发起人主要目标是可以获得政府的资助、担保以及减税优惠，可以从公共服务中获得稳定的收益–放贷机构如银行的主要目标是确保贷款本息回收，实现自身资本价值的最大化阶段特征明显–高风险、套投入的开发建设阶段、相对低风险的运营和维护阶段，各阶段参与方角色和利益诉求不同PPP项目操作流程图27案例讲解一：国家体育馆28四、风险的分担风险要素政府部门项目公司共同分担政治风险Ѵ合约/管制风险Ѵ征收风险Ѵ建设风险Ѵ运营风险Ѵ市场风险Ѵ金融风险ѴѴ移交风险Ѵ不可抗力Ѵ风险控制措施风险要素控制措施建设风险固定总价运营风险成熟技术，经营管理能力，长期原料供应合同市场风险市场调研，最低保证供应量，长期产品销售协议环境风险环境保护法律，环保管制政治风险投保，政府书面保证管制风险政府承担征收风险股权/债权安排，政府机构投保PPP项目失败原因•1、法律保障体系不健全。由于法律法规的修订、颁布等，导致原有项目合法性、合同有效性发生变化，给PPP项目的建设和运营带来不利影响，甚至直接导致项目失败和终止。我国相关法律缺位的原因，致使对原先签订的PPP项目进行保护性差。如江苏某污水处理厂采取BOT模式融资建设，在合同签订后颁布了《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回收项目有关问题的通知》，外方投资者被迫与政府重新协商投资回报率。2、审批、决策周期长。政府决策程序不规范、官僚作风等因素，造成PPP项目审批程序过于复杂，决策周期长，成本高。项目批准后，难以根据市场的变化对项目的性质和规模进行调整。在青岛威立雅污水处理项目中，政府对市场价格的了解和PPP模式的认识有限，频繁转变对项目的态度导致合同经长时间谈判才签署。3、政治影响因素大。PPP项目通常与群众生活相关，关系到公众利益。在项目运营过程中，可能会因各种因素导致价格变动，遭受公众的反对。如北京第十水厂由于成本上升需要涨价，但遭到来自公众的阻力，政府为维持安定也表示反对涨价。4、政府信用风险高。地方政府为加快当地基础设施建设，有时会与合作方签订一些脱离实际的合同以吸引民间资本投资。项目建成后，政府难以履行合同义务，直接危害合作方的利益。在廉江中法供水项目中，政府与合作方签订的《合作经营廉江中法供水有限公司合同》中，政府承诺廉江自来水公司在水厂投产的第一年每日购水量不少于6万立方米，但当年该市自来水日消耗量仅为2万立方米，合同难以执行。5、配套设施不完善。一些PPP项目，通常需要相应的配套基础设施才能运营，如污水处理厂需要配套的管线才能生产。在实际中，有些PPP项目配套设施不完善，使生产经营陷入困境。•6、项目收益无保障。一些PPP项目建成后，政府或其他投资人新建、改建其他项目，与该项目形成实质性竞争，损害其利益。在杭州湾跨海大桥建设未满两年时，相隔仅五十公里左右的绍兴杭州湾大桥已准备开工，与杭州湾跨海大桥形成直接商业竞争。此外，政府对一些PPP项目承诺特定原因造成的亏损进行补贴，但补贴额度与方法无具体规定。•未来PPP债将在地方政府性债务模式扮演重要角色，如何趋利避害，以尽可能发挥PPP模式的优势至关重要。PPP模式比较复杂，涉及到多方利益，协调利益分配是实施PPP项目的关键。•首先，制定法律、法规保障私人部门利益。公共品与服务项目通常前期投资额高，回报周期长，影响项目的因素多，收益不确定性大，私人部门在参与这些项目时会考虑进入后的风险。如果没有相应法律、法规保障私人部门利益，PPP模式难以有效推广。通过立法等形式，对私人部门利益予以保障，方能吸引更多民间资本进入。•其次，完善风险分担机制。政府部门对政治风险、法律变更的承受能力强，而融资、经营等风险，与企业经营活动直接相关，根据项目具体情况在政府和私人部门之间分配风险，建立合理公平的风险分担机制。•最后，协调好参与方利益。在PPP项目中，政府主要任务是监管，对私人部门的利润进行调节，代表公众利益的同时保证私人部门能够得到合理收益。在签订合同时，制定好收益分配规则，均衡各方收益。如果私人部门从PPP项目获得利润较低时，政府根据合同对其进行补贴以