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有限公司发起协议书甲方：：身份证号联系地址：电话:乙方：身份证号联系地址：电话:（上述联系地址为准确有效的联系地址）遵照《公司法》和《合同法》等有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲、乙发起人友好协商，决定设立“_________有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。第一条公司概况1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”，公司名称以公司登记机关核准的为准。2、公司住所拟设在。3、责任承担：各股东以其所认购股份比例对公司承担责任。4、公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。第二条股权结构1、公司拟注册资本为人民币_________元，大写。2、经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请减少公司的注册资本。3、经公司全体股东的同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加本公司的注册资本。4、出资比例及出资方式：甲方以其持有的有限责任公司________％的股权，认缴的出资金额为元，大写，出资方式为；乙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，认缴的出资金额为元，大写，出资方式为；5、乙方出资为自身享有完全所有权的知识产权，相关权利情况如下：权利类型：权利人：权利凭证：评估作价：乙方应向公司提交该项知识产权的技术文件和权属文件，并办理相应财产权转移手续。乙方承诺该项知识产权未授权他人使用，未办理抵押、质押等他项权利，无权属争议。保证新成立的公司对的出资知识产权可以对抗任何第三人；如果该知识产权的使用造成对第三人的侵权，由该出资股东对侵权后果承担侵权责任；第三条公司设立各出资人同意委托向公司登记机关申请本公司名称预先核准登记和设立登记。各出资人应保证其向公司登记机关提交的文件和证件等资料真实、有效，并承担全部责任。第四条公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事。2、为公司的执行董事兼总经理，担任法定代表人，负责公司的日常运营和管理。3、担任公司的监事，具体负责：(1)对公司的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督各方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。4、甲方负责公司的出资与整体经营管理，（包括但不限于：公司工商行政管理、人力资源管理、投融资管理及资本运作、财务管理、市场开拓与管理、社会资源的整合与维系）。5、乙方负责所发起公司的知识产权管理与生产管理以及技术改进。乙方在所发起新公司主体成立之时，即完成本人所持有的专利技术产权转至新公司持有的协议签署。第五条资金、财务管理甲乙双方共同组建并管理公司财务部门，按照持有股份比例分得红利及共同承担公司债权债务；。第六条盈亏分配1、甲、乙双方按照按实际股份占比分享利润和承担亏损。2、利润分配在每年度结束后的日内按出资实缴比例分配，经全体股东同意，可另行确定分配时间。3、甲乙双方在决定及经营管理过程中，按照公司的财务管理制度执行，并接受董事、监视、财务部门监督。第七条费用承担1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。第八条违约责任1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。第九条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。第十条通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，本协议约定的联系地址为有效送达地址。2、一方变更通知或通讯地址，应在变更前_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十一条合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第十二条合同的转让除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。第十三条争议的处理本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可以向重庆市九龙坡区人民法院起诉。第十四条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。第十五条合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。2、本协议一式_________份，甲方、乙方方各_________份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。甲方：乙方：代表人：签订日期：_________年____月____日