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1关于杭州宋城旅游发展股份有限公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”投资泰山宋城项目的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城股份拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”35,000万元投资泰山宋城项目的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：一、宋城股份首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632号”文件核准，宋城股份2010年末首次公开发行4,200万股人民币普通股（A股）并在创业板上市。该次新股发行价格为53元/每股，募集资金总额为222,600.00万元，扣除各项发行费用9,757.90万元后，募集资金净额为212,842.10万元，其中，拟用于“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为152,782.10万元。上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年12月2日出具的“信会师报字[2010]第25589号”《验资报告》验证确认。宋城股份对上述资金进行了专户存储管理。2二、宋城股份前次“其他与主营业务相关的运营资金”使用情况2011年3月7日，宋城股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币30,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金。截至本核查意见出具日，除上述补充日常经营流动资金的30,000万元外，其余拟用于“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金尚未使用，均存放于募集资金专户中。三、宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划为提高资金使用效率，宋城股份根据公司发展规划及实际生产经营需要，经董事会谨慎研究决定，拟使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币35,000万元，在山东省泰安市投资设立全资子公司——泰安千古情城有限公司（暂定名，以工商登记为准），具体情况如下：（一）拟设立全资子公司的基本情况公司名称：泰安千古情城有限公司（暂定名，以工商登记为准）法定代表人：甘建民注册资本：35,000万元经营范围：旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发，实业投资，旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售。表演：歌舞、戏曲、杂技（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。（二）投资的必要性和可行性1、是山东扩大内需、产业升级的需要建设泰山千古情城，符合山东产业结构战略性调整方向，是转变经济发展方式、保护的必然选择，是构建具有山东特色的经济结构，迅速提升山东综合经济实力的重大战略举措。2、是泰安发展文化产业的需要3泰安市是我国著名的国家历史文化旅游城市，交通发达，文化遗存丰富，自然风光雄伟壮丽，旅游资源得天独厚。其境内的泰山是“五岳”之首，有“天下第一山”之美誉。近几年泰安市重视引进开发高品质的旅游休闲项目，旅游设施配套日趋完善。但从目前而言，泰安市在室内旅游文化演艺方面还是一个空白。随着近年来游客消费观念的升级，旅游文化演艺因为能充分体现出当地旅游浓厚的文化特点以及增加游客的参与性，从而延长游客的逗留时间，因此泰安市政府迫切需求引入具有丰富经验的旅游文化企业。泰山千古情城的建成能有效延长游客平均停留时间，拉动相关产业的发展。3、是宋城股份创造新的利润增长点的战略需要宋城股份以主题公园和旅游文化演艺开发经营为两大主营业务，以“旅游+演艺”为核心竞争力。泰安市良好的经济环境、旅游市场庞大的市场底量完全符合宋城股份打造“主题公园+旅游文化演艺”项目的选址条件。项目的落成将使宋城股份在全国旅游演艺市场逐步形成经营规模，进一步增强可持续发展能力，打造更加稳固的市场地位。4、选址合理，建设方案可行泰安市是京沪高铁全线的重要站点之一，京沪高铁贯穿了国土面积占全国6.5%，人口占中国四分之一，GDP约占全国40%的中国经济最活跃、最发达、最具潜力的地区，为泰安带来了新的机遇。京沪高铁的全线运营将使泰安走进京沪3小时的大旅游经济圈，泰山作为山东西部旅游线的主要景点，激活了长三角和京津地区的旅游客源的信心，泰安的旅游存量资源将由此得到进一步释放。（三）投资的经济效益分析1、经济效益本项目预测计算期为9年，包含建设期1年和运营期8年，计算期第2年开始对外营业。据估算，项目运营期8年内年均营业收入为17,289万元，年均游客人数达到122.22万人次。2、社会效益4（1）本项目依托泰安成熟的旅游基础设施和庞大的既有市场，项目建设期短，建成后将成为泰安市乃至山东省最具规模和品质的国际旅游文化项目之一。（2）基于雄厚的原创能力和文化产业的经济属性，宋城股份产品创新开发成本相对较低，但盈利增长能力强且可持续性强，目前正呈现出强劲的大幅增长态势。（3）泰安千古情城经营的日趋成熟，将带来不可估量的产业带动效应，创造泰安旅游新的利润增长极、提升山东旅游接待实力、扩大旅游容纳能力，是泰安提升整体旅游接待品质，弥补现阶段旅游配套短板，实现由旅游文化向文化旅游转变的需要。四、宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划的审批情况本投资计划已经宋城股份第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，尚需提交宋城股份2011年度第一次临时股东大会审议。五、银河证券对宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划的核查意见作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审慎核查后认为：宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划紧密围绕自身的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等，有助于宋城股份进一步增强可持续发展能力，打造更加稳固的市场地位；该部分“其他与主营业务相关的运营资金”的使用不影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划已履行了必要的审批程序，经董事会全体董事的三分之二以上表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议批准，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用(修5订)》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，银河证券作为保荐机构，同意宋城股份本次“其他与主营业务相关的运营资金”的使用的计划。6（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份有限公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”投资泰山宋城项目的核查意见》之签署页）保荐代表人：张涛郑炜中国银河证券股份有限公司2011年7月1日