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第1页共6页甲方：地址：邮编：乙方：地址：邮编：鉴于：1.甲方为获得更快的发展和更广阔的空间而赴美上市的现实需要及迫切要求；2.乙方拥有强大的美国资本市场网络背景及丰富的资本运作经验。以上各方，为了达致资源和优势互补、合作共赢之目的，经坦诚沟通和友好协商，现就下述事宜达成协议并共同遵守。一、合作目标1.1甲方接受乙方辅导、完成财务和法律结构重组，在美国主板挂牌交易，成为一家股份制公众上市公司；1.2上市时，乙方帮助甲方进行公开发行股票募集，融资金额计划初定万美元，具体数额视乎当时市场情况而定；1.3上市后，乙方帮助甲方开展财经公关活动，提升股票交易量和稳定股票价格，提高上市公司市值，实现股东利益最大化。二、合作内容2.1聘任甲方同意聘任乙方为赴美上市融资的境内外总协调人兼财务顾问，负责统筹甲方赴美上市融资之所有事宜，乙方同意接受甲方的聘任并委派专人担任上市公司的高管；2.2排他性第2页共6页甲方同意乙方作为是次赴美上市融资的唯一财务顾问。未经乙方书面同意，甲方不得聘请、委派其他机构或个人参与财务顾问的工作；2.3有效期本协议的条款自正式的签署日起的36个月内有效，如经双方同意，可另行商定延长本协议有效期。三、甲方的责任和义务3.1向乙方及其指定的专业机构提供上市所需的一切文件和资料；3.2甲方应确保所提供的初始资料真实、完整、充分、准确；3.3甲方保证所有签署的文件均系自愿且获得合法授权的，且签署该等文件不违反下述文件：甲方的章程、甲方作为一方当事人的任何重要合同；相关法律、行政法规及其它规范性文件；3.4甲方应按时、真实、充分地回答乙方、其他专业机构以及SEC的提问；3.5甲方应配合乙方完成为上市公司安排的路演、新闻发布会、基金推介会等活动；3.6甲方应成立专门班子配合乙方开展上市前的准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计等工作）并负责为乙方提供专门用于前述目的之办公场所和食宿安排；3.7甲方有向乙方支付报酬的义务。四、乙方的责任和义务4.1乙方负责策划并实施甲方在美国上市融资；4.2乙方负责指导、帮助、配合甲方完成上市前的全部准备工作（指财务体系、法律体系及商业模式设计等工作），以使乙方符合美国的法律要求及上市资格；4.3乙方负责为甲方挑选合格的会计师、律师等专业机构并支付相关费用；4.4乙方应自行为甲方提供有关美国法律、会计准则、交易规则的咨询；4.5乙方应向机构投资者、基金投资人及个人投资者进行宣传和推介上市公司；4.6乙方应为甲方联络投资人并与投资人进行交易；4.7乙方应配合甲方向美国证监会提交所需的上市及相关文件；4.8乙方应自行或指定中介机构为甲方推介各种金融工具。第3页共6页五、费用及承担5.1上市费用上市费用包括但不限于：律师费、审计费、评估费、文件制作费、财经公关费、路演推介费等；5.2上市日后的费用及承担上市日后的费用包括但不限于：律师费、审计费、文件制作费、评估费、广告和分析师费、财经公关费、实体公司美国分公司年费等，上述费用均由上市公司支付。5.3承担(A)甲方支付上市费用300万给乙方，重组后，甲方实际控股股东持有上市公司75%股权，乙方持有25%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等专业服务提供者等股份)。乙方委托的律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。或(B)甲方支付上市费用500万给乙方，重组后，甲方实际控股股东持有上市公司78%股权，乙方持有22%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等专业服务提供者等股份)。乙方委托的律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。或(C)甲方支付上市费用1200万给乙方，重组后，甲方实际控股股东持有上市公司85%股权，乙方持有15%的股权(含给美国证券公司、财务顾问、投资银行、中国律师和美国律师、中国审计师和美国GAAP审计师、美国评估师、财经公关、等专业服务提供者等股份)。乙方委托的律师负责帮助安排该交易的全部法律文本及工作程序。(上述三种方案，按费用支付模式选择其中一种)六、报酬和交割6.1股权甲方同意乙方以其顾问服务（上市辅导、模式设计、业务咨询等）和垫付的上市费用中获取重组后的上市公司％的股权；交割时间为甲方完成设立海外控股结构或特殊目的公司后，第一次变第4页共6页更股权时，甲方将海外控股结构或特殊目的公司按上述比例过户或增发股份至乙方以及乙方指定的个人、单位、团体之名下，以此作为甲方对乙方的上述报酬的支付；6.2融资服务费在完成融资之后（包括首期融资及后续融资），甲方将已实际进入上市公司、或其控股公司、或其下属各级子公司、或其股东的融资总额，支付10%的现金给乙方，交割时间为甲方收到融资款的5个工作日内；甲方同时将支付给乙方相当于每笔私募融资价值10%的认股权证(Warrants)，其行权价格将与当次私募的价格一致，6.3介绍和引入的约定在本协议有效期间，以及在期满之后24个月，如果甲方通过乙方直接或间接介绍或引入的投资者完成了融资，甲方均应付按此协议中的第六条第二款的支付乙方融资服务费。七、违约及处罚7.1甲方违约行为甲方未能遵守本合同的约定及承诺，或其承诺不真实、不准确、不完整，视为甲方和乙方的违约；甲方在本合同签署后单方终止、中止上市或本合同及其项下的交易，视为甲方的违约。7.2违约处罚甲方须赔偿乙方200万美元（大写：贰佰万美元）。于违约行为发生之日起5个工作日内支付于丙方或其指定的第三方帐户内。7.3乙方违约行为在甲方严格遵守本合同的前提下，乙方在完成全部上市前重组和准备工作后，上市公司未能挂牌上市，视为乙方违约（但发生不可抗力的情形或非丙方过错的情形除外）；乙方未能遵守本合同所约定的相关内容，视为乙方违约。7.4违约处罚上述违约行为发生时，丙方应退回本合同所约定的股权，并承担股权过户的相关费用。同时，丙方此前所投入的全部资金由丙方自行承担；甲方所支付的上市费用，除了直接支付给律师、会计师事务所之外的部分，乙方应退回给甲方。第5页共6页八、适用法律在与当地法律条文没有抵触的情况下，本协议适用于中华人民共和国的法律及美国上市公司所在州的法律。九、仲裁凡因本合同产生或与本合同有关的任何争议或分歧，均应提交香港国际仲裁中心并按其本地仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。十、一般性条款10.1通知任何通知、同意、请求、要求及其他因此合同需要或此合同允许的信息传达必须以文字记载。以上信息必须以亲自送达、挂号信、电邮、电报或传真送达对方。以上通讯应该记载对方在本合同上的姓名及地址。如不是亲自送达对方，下列情况会被当作已经送达：挂号信邮寄十二天后；电报、电邮或传真发出七十二小时后；10.2保密协定双方必须对于本合同内容、相关商业行为及交易文件有保密的义务；10.3合同的完整性本合同是甲乙双方就本合同的标的所达成的唯一协议，并取替在此之前就该标的所达成的一切协议和谅解。未经本合同各方书面同意，不得修订或终止本合同。未经其他双方事先书面同意，本合同任何一方均不得转让本合同或其按本合同享有的权益或承担的责任和义务。十一、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起正式生效。十二、本合同一式四份，甲、乙各执两份，具有同等的法律效力。第6页共6页双方同意并签署、盖章：甲方：乙方：代表：代表：