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苏州雅本化学股份有限公司ABACHEMICALSCORPORATION（江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐机构主承销商上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板风险提示本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-2发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：2,270万股每股面值：人民币1.00元预计发行日期：【】年【】月【】日发行后总股本：9,070万股拟上市交易所：深圳证券交易所发行价格：【】元/股本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺：1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-33、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011年7月8日苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-4重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-5重大事项提示请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-6二、滚存利润分配的安排根据公司2010年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准，并成功发行上市，则公司本次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。2009年7月30日，经雅本有限董事会决议，按股东所占股权比例，分配股利10,000,000元。截至2009年12月31日，上述利润分配已经实施完毕。除此之外，报告期内，公司未对利润进行分配。三、风险因素(一)客户相对集中的风险报告期内，公司产品销售主要集中于几家国际大型化学及制药企业。2010年、2009年、2008年，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的销售额占公司营业收入的比例分别为71.25%、48.82%、50.58%。公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标。经过多年的努力，公司现已成为杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司的供应商，其中，与杜邦公司和梯瓦公司形成了战略合作关系。报告期内，公司主营业务收入中来自定制生产的产品收入均超过60%，其中2010年达到81.13%。公司上述战略目标和产品特征决定了公司目前客户以杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司三大跨国公司为主，存在客户相对集中的风险。(二)环保风险发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保护并重”的原则，按照绿色化学、绿色环保的要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，将“三废”减少到昀低限度。公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-7进一步提升公司环境管理水平提供了组织和制度保障。截至本招股说明书签署日，公司从未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有关部门的行政处罚。目前公司已通过了上海市环保局和江苏省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获得了苏州市环保局的环境影响评价批复。随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。(三)汇率风险报告期内，发行人出口销售收入占比达到80%以上，公司出口业务主要以美元定价及结算，同时公司进口采购原材料占总物料采购的比例低于10%。如果公司以美元计价的产品价格不变，2010年、2009年、2008年，如汇率上升1.5%，影响净利润的金额分别为-185.02万元、-156.63万元、-91.27万元，占当期净利润的比例分别为-4.66%、-6.06%、-7.21%；如汇率下降1.5%，影响净利润的金额分别为185.02万元、156.63万元、91.27万元，占当期净利润的比例分别为4.66%、6.06%、7.21%。随着汇率的波动，公司的销售额以致净利润将会随之波动，汇率波动将会对公司的净利润产生一定的影响。(四)出口退税政策变动的风险报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：发行人自营出口销售适用“免、抵、退”政策；上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用“先征后退”方式。2010年，公司出口商品所涉出口退税率均为9%或13%。2010年、2009年、2008年，公司因出口退税享受到税收优惠分别为14,241,760.94元、12,719,020.54元、1,406,522.66元，其中影响当期净利润的金额分别为12,105,496.80元、10,811,167.46元、1,054,892.00元，占当期净利润的比例分别为30.52%、41.82%、8.33%。若国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-8(五)所得税税收优惠政策变动的风险依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司2008年免缴企业所得税。2009年，公司由外商投资企业变更为内资企业，补缴了外商投资企业期间减免的企业所得税款。公司于2009年取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为GR200932001259的高新技术企业证书，有效期3年，2009年和2010年享受15%的优惠所得税税率。2008年，发行人子公司上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技术委员会以及上海市财政局认定的编号为GR200831000593的高新技术企业证书，有效期3年，享受15%的优惠所得税税率。综上，2010年、2009年、2008年，发行人所得税税收优惠金额合计分别为4,321,786.59元、3,849,267.27元、3,210,807.21元，占同期净利润的比例分别为10.90%、14.89%、25.36%。虽然根据税法的规定，发行人2011年仍将享受所得税税收优惠政策，但若国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。苏州雅本化学股份有限公司招股说明书（申报稿）1-1-9目录发行概况........................................................................................2重要声明........................................................................................4重大事项提示................................................................................5一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺............5二、滚存利润分配的安排..........................................6三、风险因素....................................................6目录...........................................................................................9第一节释义..............................................................................14一、普通术语........................