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试阅本案例需注意：1、分三期估算现金流量；2、全额计算法（不考虑售旧的问题）；3、管理费用中的开办费是按5年摊销估算；4、对冻干粉的原材料计算不要重复；（冻干粉是从浓缩液中提取）资本运营讲座产业整合与德隆系的发展资本运作的失败与德隆系的崩溃资本运营讲座德隆发展的第一阶段德隆系的掌门人唐万新和几位朋友辞职下海创办“科海公司”.到1986年德隆公司正式注册成立为第一阶段。这是德隆产业从无到有的阶段。在这一阶段中，德隆产业的“创业者”涉足过魔芋挂面、自行车锁、玉石云子、服装自选店、彩扩等行业。他们在艰难的创业中进行了不懈的探索。资本运营讲座1986年，大学肄业的唐万新与另外6名大学生在时任新疆八一中学化学教师的兄长唐万里帮助下，用仅有的400元钱在乌鲁木齐创办了一家名为“朋友”的公司，公司以彩色相片冲洗扩印为主业。因为穷，买不起冲印设备，在当地接下来的活儿都要拿到广东去解决。唐万新因此有机会频繁往来于乌市与广州之间，开阔了眼界，活络了心思。一段时间稍有积蓄之后，“朋友”买了台别人淘汰的旧机器，由于当时彩色相片冲扩业务在新疆尚属空白，唐万新脑瓜子又灵活，“朋友”价钱比别人便宜一半还多，每天顾客盈门，“朋友”开张第一年就赚了100万元。为赚更多钱，唐以此为本钱，带领“朋友”积极开展多种经营。资本运营讲座德隆发展第二阶段九十年代初，中国证券市场发展迅猛，德隆创始人洞察股市风云，抓住机遇，介入“一级市场”和“二级市场”，迅速完成了资本的原始积累，为进军房地产和娱乐业奠定了基础，德隆在这两个行业掘得了属于它的第二桶金。位于乌鲁木齐市中心宏源大厦和城市酒店两栋高楼的崛起，北京JJ迪斯科游乐场及深圳明斯克航母公司的开放，是德隆产业第二发展阶段的重要标志资本运营讲座1992年，唐万新与几个朋友注册成立“乌鲁木齐德隆实业公司”，新疆德隆集团之前身。1995年唐涉足房地产投资，德隆开始了真正的发达历程。后来唐的三个哥哥唐万里、唐万平、唐万川陆续加入弟弟的事业，德隆逐渐从一个朋友公司演变成一个类家族企业。资本运营讲座纵横中国资本市场的新疆德隆，从2000年起逐渐露出了真面目，掌舵德隆的唐万里、唐万平、唐万川、唐万新四兄弟很快成为媒体关注的焦点。唐万新是四兄弟中的老小，担任德隆CEO；大哥唐万里任董事长。在2002年的《福布斯》富豪榜名排中唐氏兄弟位列第27位，资产总数为1.95亿美元。在中国民营企业家中这样四兄弟齐上阵的绝无仅有。资本运营讲座德隆发展第三阶段这是德隆产业的战略发展阶段。德隆产业在这个阶段中迅速扩张，发生了资本的裂变--整合运动，进而形成了“德隆系”。这种“裂变”一是得益于第二发展阶段的积累，二是自1995年起德隆进行了产业的战略重点转移，除直接大规模投资于新疆农业产业之外，主要通过资本运营入主成熟传统产业，先后控股、兼并、收购诸如“新疆屯河”、“沈阳合金”、“湘火炬”、“天山股份”等上市公司以及一大批国内外著名的实业公司和贸易公司。德隆系通过资本运营成功地达到了运用现代科学技术和先进投资理念整合成熟传统产业的目的。“德隆系”发展成为跨所有制、跨行业、跨地区、跨国经营的，基础产业和新兴产业并举的企业集团。这一阶段也是我们重点剖析的对象。资本运营讲座证券市场带给唐氏兄弟的绝对是赚钱新体验。新疆屯河、合金投资、湘火炬，自唐氏接手之后，股价最高时分别上涨了1100%、1500%、1100%，这样的涨幅只能用“惊人”来形容，而且无论市场怎样波动，股评人士怎样丑诋，“德隆系”3大上市公司迄今保持红旗不倒，与银广夏、蓝田、中科创形成鲜明对比，足以证明唐氏资本运作功力不凡。唐万里一再强调过资本运营技巧：“以资本运作为杠杆，采用四两拨千斤的原理，通过层层并购，迅速取得了产业整合的控制权和操作权。”纵观唐氏资本运作，在对合金投资、湘火炬、新疆屯河三大上市公司整合上均有诸多可圈可点之处。相比之下，对新疆屯河的重组整合更能显示唐氏资本运作的功力。资本运营讲座“德隆系”的鸿篇巨制--实业整合1997年5月，德隆在北京召开了德隆十年历程中具有转折意义的“达园会议”。正是在这次会议上，德隆确立了由“项目投资”转为“行业投资”的投资理念。唐万新在1995年出国对西方发达国家的工业产业和资本市场进行实地调研中发现：世界产业结构调整的一个基本规律是，制造业的接力棒先由欧美传到日本，再由日本传到台湾、香港、东南亚，现在正向中国大陆传递。这对中国意味着历史性的机遇。德隆在这里把目光投向了传统产业。资本运营讲座“德隆系”的鸿篇巨制--实业整合（续）“都说传统产业是夕阳产业。其实，无所谓朝阳还是夕阳。纺织是夕阳产业吗？食品是夕阳产业吗？只要人们要穿衣、吃饭，它们就都是永恒的产业。”“制造业应当在中国落地生根”，因为中国有着非常廉价的劳动力，更重要的是，经过几十年的工业化建设及技术改造，中国已经具备相当高的装备水平和技术水平。而中国制造业之所以缺乏竞争力，根源在于多年重复建设和低效投资。资本运营讲座“德隆系”的鸿篇巨制--实业整合（续）相信自己认识到了传统产业的价值及其症结所在的德隆，在进军实业的道路上对这类产业情有独钟，“市场在全世界，生产能力在中国”，既是他们选择产业的标准，也是他们追求的目标。德隆决定介入传统产业、整合传统产业。而整合的技术手段，自然离不开德隆赖以起家并已驾轻就熟的独门利器——资本运作。德隆通过收购法人股权，相继入主新疆屯河、沈阳合金和湘火炬，是德隆奠定其产业基础、同时也奠定其资本市场领导者地位的三大关键战役。资本运营讲座“德隆系”的经典案例—新疆屯河新疆屯河的前身是成立于1983年的集体企业——新疆昌吉回族自治州头屯河水泥厂；1993年改制为股份有限公司；1996年在上交所上市(股票代码：600737)，成为新疆地州级企业中的第一家上市公司。当年10月，新疆德隆受让部分集体股，以第四大股东身份进入屯河。作为新疆第二大水泥企业，屯河与本地区的“龙头老大”天山水泥相距不到50公里，双方为争夺市场拼杀得异常惨烈。德隆入主屯河后，于2000年以屯河向天山出让51%水泥实物资产的形式，完成了占全新疆60%生产能力的水泥市场的整合。资本运营讲座“德隆系”的经典案例—新疆屯河（续）脱去灰色水泥外壳的新疆屯河，把主业移向了以番茄、胡萝卜、红花、枸杞等当地特色果蔬资源加工为核心的“红色产业”，当时已形成亚洲第一、世界第二大番茄酱生产能力。为了打入并占领国际市场，屯河收购了一家有20多年番茄酱经营资历的外国销售公司，并与美国亨氏(Heinz)集团加强合作；在国内，屯河收购了果汁饮料市场上大名鼎鼎的汇源集团51%的股权。2002年，屯河番茄酱的市场份额占到全国的85%、全球的6%，出口量居全国之首。资本运营讲座“德隆系”的经典案例—湘火炬湘火炬的前身是始建于1961年的国有企业——湖南株洲火花塞厂；1993年改制为股份有限公司，同年在深交所上市(股票代码：0549)，是湖南省首批上市公司。1997年，新疆德隆受让株洲市国资局持有的占湘火炬总股本25.7%的国有股权，成为其第一大股东。在为湘火炬注入7000万资金的同时，德隆也为它注入了发展“大汽配”的理念。一个过去只有火花塞等少数几样产品的工厂，现在已经变成一个生产系列汽车零配件及其他机电产品、并在业内具有相当影响力的企业，其汽车零部件出口排名国内第一。德隆入主湘火炬后最得意的一笔，是于1999年收购了竞争对手——美国最大的刹车系统进口商MAT公司及其9家在华合资企业75%的股权，从而获得了美国汽车零部件进口市场15%的份额，当年就实现了1.5亿美元的在美销售额。资本运营讲座“德隆系”的经典案例—合金投资合金投资的前身是中国最大的镍合金材料生产企业、成立于1956年的沈阳合金厂；1990年改制为股份有限公司；1996年在深交所上市(股票代码：0633)。也是在1997年，比收购湘火炬稍早，新疆德隆入主沈阳合金，成为其第一大股东。德隆入主合金投资后，盯住了合金材料的下游产品——电动工具。1998年起，德隆通过一系列令人眼花缭乱的资本并购，将合金投资带进电动工具行业，并使合金成为中国最大的电动工具生产商和出口商。紧接着，合金与著名的美国毛瑞(Murray)公司结成战略联盟，同时探讨更深层次的合作，利用毛瑞成熟的品牌和行销通路，已经占有并在继续扩大对国际电动工具市场的控制权。资本运营讲座1998年年9月，合金投资共出资9000万元，受让星浩特(集团)发展有限公司持有的上海星浩特企业有限公司的75％股权。出资3210万元，收购了苏州黑猫集团公司(生产高压水枪等系列产品)的80％股权；1999年3月，上海星浩特与陕西一家军工企业合作，成立了宝鸡星宝机电有限责任公司。6月，又由上海星浩特出资2000万元，以安置全部职工的零资产方式收购了另一家电动工具企业——苏州太湖集团75％的股权。与中信合作成立山西中浩园林机械有限公司(生产割草机等草地园林机械)。出资3633万元收购上海美浩电器有限公司(生产清洗机械)的75％股权；1997年6月，沈阳，出让合金投资法人股股权的招标会上，新疆德隆以每股3.11元的最高报价，拍得沈阳合金股份有限公司1500万股法人股，占总股本的29.02。从此，新疆德隆正式成为合金投资的第一大股东。资本运营讲座综观德隆入主3家上市公司的过程，不难发现它们的运作方式如出一辙，大致都分四步走：战略投资做行业首先，改变上市公司的股权结构通过注入优质资产调整产品结构，使上市公司的主业发生变化通过并购、托管、委托加工等形式，对上市公司所处产业进行整合，优化产业结构通过对销售网络和销售渠道的整合，扩大上市公司产品在国内和国际市场的占有率，形成规模化、垄断性经营资本运营讲座有了在三大类产品出口上创造的三个全国第一，新疆德隆集团于2000年在全国工商联组织的评比中跻身中国民营企业出口“三甲”之列。“三大战役”之中，尤其是屯河与天山的重组、整合，不仅被德隆自视为最漂亮的一仗，也得到地方政府的高度评价。新疆维吾尔自治区副主席达列力汗·马米汗、昌吉自治州州长李福元，接受采访时不约而同地谈到，德隆致力发展的“红色产业”结合了新疆的资源优势，有助于农业产业化经营和农民增收，在“黑色产业”(石油)和“白色产业”(棉花)之外为大开发中的新疆增添了新的经济增长点，堪称企业发展战略提升为地区经济发展战略的典型案例。资本运营讲座德隆的观点是：“德隆不仅是做企业，更是做行业；做行业，关键在于做市场”。显然，分别以新疆屯河、湘火炬和合金投资为核心，德隆已经初步搭建起了饮料食品加工业、汽车零配件业和电动工具制造业三大行业的骨架。而德隆的这三大产业又分别在地区、国内和国际三个不同层次的市场上确立了其主导地位。德隆做的，是继续与国内外相关企业积极接触，酝酿新的并购和合作，对包括火炬和合金在内的企业进行更深层次的整合，以期形成以汽车零部件、电动工具、户外机械、发动机、建筑构件等几大类产品为主体的大机电行业格局；在食品饮料行业，近期内可能也会有比收购汇源果汁更大的动作。资本运营讲座2003年12月06日新疆德隆集团隆重举办了该集团创建17周年庆典，总经理瞿学忠在庆典致词中表示，中国企业正处在一个快速改革与发展的时期，德隆致力于整合的传统产业正面临着前所未有的发展机遇。据介绍，经过17年的发展，德隆集团目前已逐步形成了以传统制造业、农村流通业、金融服务业为主的产业群。资本运营讲座瞿学忠在致辞中说，新疆德隆集团结合当地政府提出的“优势资源转换战略”，依托新疆特色资源和优势资源，发挥产业投资和资本运作的优势，能过企业并购重组，加大对传统产业整合力度，推动形成有优势的新疆特色产业群、企业群。其中，以红色产业为代表的屯河股份，已形成年产业24万吨番茄酱的生产能力，成为亚洲第一、世界第二的番茄酱生产企业。天山水泥通过与屯河水泥的战略重组，水泥年产量已达600万吨，产能规模居全国第三位，并逐步向西南及海外市场推进。资本运营讲座据统计，德隆在新疆累计投资达30多亿元，年上缴利税4.6亿。投资的各类产业已遍布新疆各地，有效解决了3000多名下岗人员再就业难题，也使近万名农牧民