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创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。厦门市美亚柏科信息股份有限公司XIAMENMEIYAPICOINFORMATIONCO.,LTD.厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数拟发行1,350万股，占发行后总股本的比例为25.23%每股面值人民币1.00元每股发行价格【】元，通过向询价对象询价的方式确定预计发行日期【】年【】月【】日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本5,350万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司招股说明书签署日期：【】年【】月【】日厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-3重大事项提示一、本次发行完成前滚存利润的分配安排根据2010年1月26日公司临时股东大会决议通过的《关于公司2009年度利润分配方案的议案》，公司拟以2009年12月31日股份总数4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共派发现金红利6,000,000元。上述现金股利已支付完毕。经公司2010年1月26日股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。在上述基础上，持有公司股份的董事、高级管理人员郭永芳、李国林、刘祥南、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、郭泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。三、主要风险（一）行业未来发展不确定性和市场竞争风险公司所处的信息安全领域新兴子行业，具有较大的市场潜力，但在国内起步较晚，目前行业规模较小，国内相关的法律法规还有待完善，行业发展前景存在不确定性。公司经过十余年的努力，已发展成为国内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商，电子数据取证产品在国内同类市场占有率超过了40%。目前电子数据取证产品主要使用于国内的司法机关，公司已开始培育和拓展工商、税务、海关、证券、新闻、部队等市场。公司计划在未来二三年内进一步培育和拓展其他政务监管机构（保监会、银监会等）、金融机构、大型企事业单位等市场。厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-4由于新开拓及即将开拓的市场尚处于培育阶段，可能需要较长的培育和挖掘期，因此会给公司带来一些不确定的市场风险。另外，由于电子数据取证产品利润率较高，必然会有更多的投资者或竞争对手进入这些新市场，而公司尚未在新的市场领域建立牢固的品牌优势，虽然公司在司法机关建立的品牌声誉具有一定的扩展性，并且先人一步着手市场调研和产品开发，但仍然难以避免下一步激烈的市场竞争。针对上述机遇和挑战，公司将从技术、区域、行业三个方面进行业务拓展。首先，公司产品和技术将紧紧围绕计算机和互联网的昀新技术加大研发投入，不断开发出适应市场需要的产品。其次，大力拓展新的行业用户，随着云计算、物联网、三网融合等新的应用模式的出现，越来越多的业务将依靠互联网这个平台开展，公司业务将面临更多的横向拓展机会。同时，现有业务区域正不断向基层深入，这也将为公司的业务拓展提供巨大空间。（二）核心技术流失的风险公司拥有多项国内领先的核心技术，这些核心技术为巩固和提高公司的综合竞争实力有重要作用，如果核心技术流失，可能会对公司的核心技术产品的销售产生影响，从而也会对公司的市场竞争力产生一定影响。为此公司从制度上，建立了较为完善的《保密制度》、《资料保密分级标准》、《定期保密培训制度》等措施，明确各级保密责任人；从宣传上，在公司论坛、宣传栏、电梯等地开辟了专门的保密宣传窗口，以便员工随时随地可看到相关要求提高保密意识，还设计了《保密格言16条》让员工谨记以提高保密意识；从技术上，建立了企业内部安全信息系统，公司上网电脑与工作电脑完全物理隔离，外部移动存储介质无法使用于公司电脑，公司员工出差或转存数据时必须使用公司配备的笔记本电脑、保密U盘和指纹加密移动硬盘，通过网络传输文件时必须采用高强度加密等。尽管如此，仍然只能降低核心技术流失的风险。厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-5（三）应收账款风险2007年末、2008年末、2009年末、2010年9月末公司应收账款净额1,351.52万元、2,346.10万元、3,058.22万元、4,233.52万元，分别占公司总资产的比例为20.78%、24.21%、22.05%、30.42%，是公司资产的重要组成部分。截止到2010年9月30日，账龄在一年以内的应收账款占80.95%，应收账款发生大额坏账的风险较小。公司主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，这些客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款较高。但客户资信状况良好，公司应收账款坏账计提准备政策也较为稳健，应收账款发生大额坏账的风险较小，报告期内应收账款未发生不正常情况。随着公司业务拓展至非政府市场，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着公司销售收入的增长，应收账款金额也可能会相应上升，如果公司不能加强应收账款的高效管理，可能面临较高的坏账风险。（四）产品销售季节性不均衡的风险公司产品销售收入在上、下半年具有不均衡的特点，因为公司产品主要销售于司法机关、行政执法部门等，这些客户的普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。2007年至2009年，公司上半年实现的销售收入占全年销售收入的比例分别为17.68%、26.66%和23.13%。公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与营业收入均呈季节性特点，即是下半年明显高于上半年,且各季的变动趋势与同期营业收入的变动趋势密切相关。应收账款和存货余额在下半年特别是第三季度高于其他三个季度，会导致季节性资金需求大幅增加。经营活动现金流入也主要集中在下半年，导致经营活动现金流量不均衡。尽管公司储备较充足的现金，并尽量合理安排资金，但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公司正常生产经营活动造成影响。厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-6本公司提请投资者特别关注以上重要事项，并请仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他相关章节的内容。厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1-1-7目录重大事项提示...............................................................................................................3一、本次发行完成前滚存利润的分配安排...............................................................................3二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺.......................................3三、主要风险...............................................................................................................................3第一节释义.........................................................................................................11一、普通术语.............................................................................................................................11二、专业术语.............................................................................................................................12第二节概览.......................................................................................................16一、发行人概况.........................................................................................................................16二、发行人控股股东与实际控制人简介.................................................................................21三、本次发行情况.....................................................................................................................22四、募集资金主要用途...............................................................................