投资银行学4

2021/2/221股票发行与承销2021/2/222第四章股票发行与承销股票发行目的与原则股票发行的基本程序存托凭证2021/2/223企业筹资方式债权融资银行贷款发行债券其他：获得商业信用股权融资公开发行股票私募发行引进风险资本等由于要与他人分享股权，从理论上讲，股权融资只是最后考虑的融资手段。但在现实经济生活中并非如此。2021/2/224我国上市公司：上市公司数（A、B股）家市价总值，占全球比重流通市值投资者开户数万户2021/2/225股票公开发行的意义获得持续的融资通道IPO融资、二次发行融资、举债融资没有固定利息支付负担改善财务结构健全公司治理结构提升公司形象获得发起利益：增值、流动性管理人员获得股票期权2021/2/226股票公开发行的负面影响筹资成本较高4%-10%（债券1%-2.5%）美国压低价格16%影响公司经营经营保密程度降低（信息披露）易导致短期行为（股价）可能决策不及时（股东大会）管理者进取精神易受影响（监管）易失去控制权或被收购2021/2/227股票发行的一般程序股票发行必须依法进行：公司通过股票发行决议组织IPO小组实施上市辅导准备募股文件及报证管部门审批组建承销团与分销团确立股票发行方式股票发行定价股票承销与结算2021/2/228股票发行的三公原则一、公开原则即信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、使市场具有充分的透明度证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买股票决策的所有信息信息披露应及时、完整、真实、准确只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票欺诈和舞弊行为，保证发行市场公正运行2021/2/229二、公平原则公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护公平是指机会均等、平等竞争：发行人有公平的筹资机会股票经营机构在股票市场有公平的权利和责任投资者享有公平的交易机会股票市场的所有参与者不能因其市场职能、身份、经济实力差异而受到不公平的待遇。所有参与者应按照公平统一的市场规则进行各种活动2021/2/2210三、公正原则针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正待遇：股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规和政策股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管职责依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处理公正进行为确保股票发行的公正性，必须做到“三禁止”：反欺诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息2021/2/2211反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格，并从中获得收益反内幕交易，包括：内幕人员利用内幕信息直接、间接买卖股票内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些信息进行内幕交易非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、间接买卖证券内幕人员：证券发行人员及与发行相关的管理、中介机构人员内幕信息：为内幕人员熟知、但尚未公开的能影响证券市场价格的重大信息2021/2/2212三公之间的关系：公开原则是公平、公正原则的前提和基础公平原则是是三公原则的目的公正原则是实现公开、公平原则的保障“三公”原则是贯穿股票市场运行过程的基本原则，是股票市场规范化的一个基本要求，也是保障投资者合法利益的前提和基础不仅发行市场应遵循“三公”原则，交易市场也应遵循“三公”原则2021/2/2213申请发行股票的企业条件符合国家产业政策连续3年赢利近3年无重大违法行为总股本不少于5000万发起人认购不低于35%向公众发行不低于25%（总股本4亿，15%）净资产/总资产不低于30%等发行一种普通股且同股同权2021/2/2214组织IPO小组IPO（InitialPublicOffering）小组主要包括发行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家等。发行顾问：IPO小组的核心，负责整个股票发行和发行小组的协调工作，共同完成整个股票的发行工作。选择发行顾问时，应综合考虑声誉、经验、造市能力、费用、售后服务。公司管理人员：IPO小组的重要成员。在IPO小组中拥有出色的公司管理人员对公司股票发行大有好处。律师：包括发行人的律师和承销商的律师。律师的作用是确保证券发行文件、发行过程合法，以及解决相关的法律问题。2021/2/2215在证券发行申请和证券发行过程中，向公司提供如何使公司行为遵守相关证券法律法规的建议为申请做准备工作，如检查董事会和股东会的会议记录，检查设立股份公司的文件、合同和租赁合约，对主要资产的所有者地位进行确认等解决证券机构提出的问题，对各种申请的报告和文件进行必要的修正律师的能力和对申请过程的经验是证券发行成功与否的关键因素之一会计师：发行人的资产状况、财务指标以及财务报表对证券发行相当重要，因此，IPO小组中必须包括会计师。2021/2/2216会计师作用：对发行人的资产进行评估，对发行人的财务状况进行分析，提出有法律效力的资产评估报告和财务报告，编制证券发行所需要的财务报表，帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说明这些财务报表符合证券发行的要求。行业专家：一般来说，IPO小组中应包括行业专家，以便更好的了解发行人的行业状况、行业前景以及发行公司在行业中所处的位置，推出最适合发行人的证券发行计划。印刷商：印刷商在一定的时限内完成注册文件、招股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作。所以要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。印刷商一般由投资银行、律师或会计师推荐。2021/2/2217实施上市辅导2001年实施，主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导目的：保证公开发行股票公司依法建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量辅导依据：《公司法》、《证券法》等法律法规拟发行公司应积极配合辅导机构，按要求提供企业的有关情况并对所提供资料的真实性负责。证监会派出机构（证管办）负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理、验收验收合格有效，期限3年2021/2/2218上市辅导内容：股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性股份公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行依照股份公司要求建立健全公司财务会计制度、公司决策制度和内部控制制度、信息披露制度规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动情况是否合规。2021/2/2219保荐人制度保荐制指由保荐人（Sponsor）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任保荐制将使券商负有一定的连带担保责任《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2004年2月施行）明确规定保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按证监会规定对发行人进行辅导保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应在推荐前对发行人至少再辅导6个月2021/2/2220经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验中国证监会规定的其他要求2021/2/2221准备募股文件及报批招股说明书以及作为招股说明书编制依据和附件的专业人员的结论性审查意见统称为募股文件。（一）招股说明书招股说明书（prospectus）是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。公司发售新股必须制作招股说明书，编制招股说明书是发行准备阶段的基本任务。招股说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。2021/2/2222招股说明书是公开发行股票的最重要文件，是充分公正的信息披露。在招股说明书的准备过程中，IPO小组中各成员有较明确的专业分工：发行人管理层在其律师的协助下负责招股说明书的非财务部分，作为承销商的投资银行负责股票承销合约部分，发行公司内部的会计师准备所有的财务数据，独立的会计师对财务账目的适当性提供咨询和审计。招股说明书各部分完成后，经IPO小组成员一起讨论修改，发行人董事会表决通过，最后送交证券监管机构登记备案。招股说明书应遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。2021/2/2223（二）其他文件招股说明书摘要对招股说明书内容的概括，是由发行人编制、随招股说明书一起报送批准后，在承销期开始前2-5个工作日，在至少一种由中国证监会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。核查意见发行人首次公开发行股票，主承销商应在推荐函中说明内核情况，填报核对表，出具经主承销内核小组成员签字的对发行申请材料的核对意见资产评估报告评估机构完成评估工作后出具的具有公证性的结论报告。该报告经过国有资产管理部门或者有关的主管部门确认后生效2021/2/2224审计报告审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽职调查的结论性文件。审计人员对审计报告的内容的真实性、准确性和完整性负责。盈利预测审核报告发行人对未来会计期间的经营成果预计和测算。盈利预测的数据至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况的进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则做出的。2021/2/2225法律意见书律师对公司发行准备阶段审查工作依法做出的结论性意见。发行人聘请的律师（发行人律师）参与企业的重组工作，并对公司各种法律行为、法律文件的合法性，在完成发行准备工作后，律师应当就其审核工作做出结论性意见，出具法律意见书。律师工作报告对公司发行准备阶段律师的工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说明，律师工作报告说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。2021/2/2226辅导报告辅导机构对发行公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。其他文件包括政府同意发行人公开发行股票的意见、主承销商推荐意见、公司章程、股票发行方案、资金运用可行性报告及项目批文等。证券监管机构专家组将审查这些文件，以确定发行人是否对发行的相关信息进行了充分、适当披露，是否有错误陈述或重大事件的遗漏注册制下的证券监管机构不对预期发行的质量进行评价或评估，这一结论由市场做出核准制下的证券监管机构会对发行质量做出判断，并将决定是否允许公开发行2021/2/2227股票发行的管理制度一、核准制核准制又称审批制、特许制，指发行者在公开发行股票之前，必须公开股票发行有关真实情况，而且必须符合《公司法》中规定的若干实质条件核准