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投资银行/资本运营-1首都经济贸易大学证券期货研究中心徐洪才Email:xuhongcai@sohu.com一、基本教材1、《投资银行学》（第四版）——任映国、徐洪才主编，经济科学出版社，2005年8月2、《中国资本运营经典案例》（上册、下册）——徐洪才主编，清华大学出版社，2005年1月、3月二、目的和要求目的：系统掌握现代投资银行业务运作原理，结合案例研究，通过比较投资银行各项业务在中国、中国香港和美国资本市场中的不同表现，加深对公司资本运营与金融创新活动的理解，培养学生独立思考能力，为将来从事实际工作奠定专业基础。要求：上课期间学生认真听讲，禁止任何违纪行为，积极参与案例分析和讨论，认真阅读指定参考书籍，完成课外作业。三、参考文献1、《华尔街投资银行历史：华尔街金融王朝的秘密》，CharlesRGeisst著，中国财经出版社，2005。2、《华尔街巨人：美国投资银行业鲜为人知的内幕》，华尔街日报编辑部著，吴全昊译，海南出版社，2000年12月。3、《大交易：兼并与反兼并》，布鲁斯·瓦瑟斯坦著，吴全昊译，海南出版社，2000年1月。4、《股市大盗：华尔街最大内幕交易案始末》，J·斯图尔特著，王珂等译，四川人民出版社，1997年12月。5、《华尔街黑幕：所罗门兄弟公司及证券市场中的腐败》，马丁·迈耶著，苏云、开方译，四川人民出版社，1997年11月。6、《大收购：华尔街股市兼并风潮》，布来恩·伯勒、约翰·希利亚尔著，陈正发等译，海南出版社，1997年6月。7、《别了，格林斯潘》，鲍伯.伍德沃德著，海南出版社，2003年9月。8、《大银行家》，马丁.迈耶著，海南出版社，2000年1月。9、《洛克菲勒回忆录》，DavidRockefeller,中信出版社，2004年4月。10、《投资大师谈投资》，纽约金融研究所，彼德·泰纳斯著，朱仙丽等译，叶翔等校，北京大学出版社、西蒙与斯特国际出版公司，1998年1月。11、《高盛文化：华尔街最有名的投资银行》，里沙·埃迪里奇著，华夏出版社，2001.1。12、《沃尔特.瑞斯顿与花旗银行——美国金融霸权的兴衰》，菲利普·L·茨葳格著，海南出版社，1999.4。13、《美元的命运》，马丁·迈耶著，海南出版社，2000.3。14、《伟大的搏弈》，约翰·S·戈登著，中信出版社，2005。15、《巴非特与索罗斯的投资习惯》，马克.泰尔，中信出版社，2005.9。16、《金融体系中的投资银行》，查里斯.R.吉斯特，经济科学出版社1998.2。17、《金融工程学》（修订版），洛伦兹.格利茨，经济科学出版社，1998.218、《FinancialMarketsandCorporateStrategy》,SecondEdition,MarkGrinblatt,SheridanTitman,2002,1997，McGraw-HillCompanies,Inc.19、《CasesinFinancialEngineering:AppliedStudiesofFinancialInnovation》,ScottP.Mason,RobertC.Merton,AndreF.Perold,PeterTufano,1998，PrenticeHall,Inc.20、《货币战争》，宋鸿兵，中信出版社，2007.6。21、《对冲基金风云录》，巴顿·比格斯著，中信出版社，2007.1。22、《赌金者》，罗格.洛温斯坦，上海远东出版社，2006.12。23、《疯狂、惊恐和崩溃：金融危机史》，金德尔伯格，中国金融出版社，2007.4。24、《喧嚣的九十年代》，斯蒂格利茨，中国金融出版社，2005.125、《与天为敌：风险探索传奇》,彼特.L.伯恩斯坦,机械工业出版社，2007.6。26、《股色股香：一个投资银行家的欲望风景》,萧宏慈、胡野碧，团结出版社，2007.7。27、《股海别梦》，沙本斋，北京出版社，2007.7。28、《中国证券报》、《上海证券报》和《财经》杂志。推荐网站：见面礼：请点击可免费获赠《福布斯》和《财富》中文版杂志四、学习本课程应该具备的基础知识1、金融学本科阶段主要核心课程。2、宏观经济学与微观经济学。3、公司会计与财务管理。4、工程技术背景、行业发展与企业管理知识。5、《公司法》、《合同法》与《证券法》等。6、数学分析、线性代数、概率论与数理统计。7、哲学与逻辑分析基本技能。引言：真实故事：一个5000万规模企业总经理的困惑！第一讲：投资银行概论一、投资银行理论1、基本概念（1）投资银行是资本市场中提供专业资本运营服务的中介金融机构（资本运营商），中心任务是通过资本市场优化资本资源配置和创造价值。（2）资本市场价值增值大体上可分为五个层次，五级增值形成一个价值链条结构，全部投资银行业务都是围绕这一价值链展开的。2、相关学科投资学公司金融学资本市场学（金融市场学）投资银行学资本市场投资者融资者投资银行二、相关理论1、企业资本运营理论2、企业融资周期理论3、五级资本价值增值理论1、企业资本运营理论（1）资本的概念狭义的资本——用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；广义的资本——能够带来利益的一切有用资源；（2）资本运营的概念资本运营——资本所有者或支配者针对资本进行的专业化运营和管理，包括投资和融资两个方面。（3）资本运营的特征资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象即资本本身；资本所有者必须拥有一定数量的资本，才谈得上需要对资本进行专业化运营管理，资本运营是现代社会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；资本运营必须体现资本所有者或支配者的利益导向和自觉意识，因此资本的运营和管理活动必然是有序进行的；资本运营一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现资本供给者和资本需求者之间的一种长期的资金借贷关系和利益分配机制；在分工发达的现代市场经济中，资本运营一般通过中介服务机构——投资银行在资本市场中进行的；资本运营的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。（4）资本运营的本质按照马克思的分析方法，资本运营的本质不应是资本运营的表象，而是资本运营背后所掩盖的社会关系，即资本运营当事人之间的利益关系。从形式上看，企业资本运营无一例外地表现为企业资产负债结构变化，因此实践中人们习惯于把“资本运营”和“资产重组”等词汇交替使用。企业资本运营活动逐年上升，并呈现愈演愈烈态势，原因就在于资本运营本身有利可图、蕴涵着暴利机会。资本运营从表象上表现为企业资产负债结构的变化；从分析企业资产负债表入手，不妨把资产负债表左边的“资产”的“数量”和“质量”理解为企业的“生产力”水平，那么右边的“负债”所承载的就是企业“生产关系”。从现象上看，资本运营通常要对资产负债表中的负债结构进行调整，但真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应企业生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥。公司资产负债表流动资产固定资产1有形2无形资产股东权益流动负债长期负债负债公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债公司长期投资决策需要解决的问题?资本运营/投资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债如何进行融资决策以满足公司的投资需求?资本运营/融资决策公司资产负债表流动资产固定资产1无形2有形股东权益流动负债长期负债资本运营/融资决策如何安排净营运资本和现金流？如何安排公司的股权结构？在现实中，企业从事资本运营和投资银行帮助企业完成资本运营操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行重新调整（注：左方结构调整一般由企业自己完成，当然投资银行也能提供此类顾问服务）——旨在理顺：资本所有者之间关系资本所有者与债权人之间关系资本所有者与经营管理者之间的关系通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积极性”，从而优化企业资本结构和提高资源配置效率。因此本质上，企业资本运营就是市场经济的微观主体——企业内部生产关系的一种调整机制。不过，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运营者的最初动机如何，从结果看，资本运营有时会促进企业经济效益提高，有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间利益分配是不均衡的。公司治理：两权分离董事会管理层资产负债股东权益股东债权人2、企业融资周期理论资本运营的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。将企业生命周期做一简单类比：在正常大气压力下，把从0℃冰块加热到100℃水蒸气的过程做一大致划分，以描述不同成长阶段企业融资活动的不同特征。第一阶段：——0℃冰块，即所谓“种子期”，是指创业者仅有某一想法，或者某项技术仍然处于实验室阶段。在该项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定性和可行性。当技术具备了产业化的基本条件，这时0℃的冰块就变成0℃的水。在这个阶段上，少量的风险资本特别是天使基金开始介入，企业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益巨大以及投资风险极大的特点。第二阶段：——处于0℃－10℃的水，企业进入导入期或起步期。在这个阶段，会有小批量的产品生产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定，市场漫漫启动，销售订单有少量地增加，企业开始有了不多的正向现金流。这时一些偏好早期投资的风险资本愿意介入，虽然企业对风险资本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段：——处于10℃－90℃的水，企业进入了快速成长和规模扩张期。随着产品销量增加和市场规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步增长，这时私人股权融资仍然是首选融资方式。为了加快企业发展，必须适时启动新一轮的股权融资。随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息透明度逐步提高。第四阶段：——处于90℃－99℃的水，即Pre-IPO私募融资阶段。由于有了IPO的诱人前景，因此会激起一大批战略投资机构的浓厚兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的投资者的积极参与。成为上市公司不仅可以增加股权流动性，方便股东实现“脚投票”的功能，而且有利于企业从公开资本市场融资，企业核心竞争力得以增强，资本规模迅速扩大。第五阶段：——变成100℃的水蒸气，企业通过IPO成为上市公司。在企业从0℃到99℃的漫长培育过程中，风险资本无疑起着“雪中送炭”的作用。风险投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历史考验，终于到了99℃，这时投资银行会积极介入，企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。第六阶段：——100℃以上的水蒸气，即Post-IPO阶段。成为上市公司，标志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资本市场的历史性跨越，但这只是完成了万里长征的第一步。企业作为一个有机体其生命会无限延续下去，还会不断地利用资本市场的融资功能，继续进行业务和规模扩张，一般采取兼并收购的形式，包括上市公司之间并购和对非上市企业特别是中小创业企业的并购。纵观企业生命周期和企业从无到有、从小到大的成长历程，不难发现有两次质的飞跃：——从实验室走向产业化和市场，即0℃的冰变成0℃的水；