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未经许可，不得外传2012年2月某某集团有限公司母子管控体系设计报告—2—本报告为中期报告，所有意见均非最终结论本报告旨在对某某集团有限公司的母子管控体系进行设计，不针对任何部门和个人声明—3—导读主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排—4—母子管控主要结论法人治理结构管控模式内涵二级公司层面：体现决策权（股东大会、董事会）、监督权（监事会）、执行权（经理层）三权分立、互相制衡原则建立人事控制、财务控制、信息控制、权限控制四个方面的静态管理战略目标为导向，分解成年度经营计划，通过全面预算进行资源配置，加强投资管理，并进行审计监督，最终以业绩管理实现过程与结果控制动态管理静态管理组织保障明晰某某集团总部高层、综合职能部门、外派人员相应职责法律线管理线电力资产整合模式母子管控模式定位以战略控制为核心的复合型管理模式某某股份定位于电力专业管理，某某集团将其所辖电力资产委托某某股份经营—5—某某集团有限公司母子管控关键管理流程目录编号一级流程二级流程三级流程主管部门母子公司管理1战略规划制定战略发展部2年度经营计划制定及执行战略发展部3战略目标年度回顾战略发展部4子公司业绩指标考核体系制定战略发展部5子公司经营层考核管理战略发展部6下属子公司董事会监管战略发展部7年度预算编制及审批财务管理部8预算执行及调整财务管理部9下属子公司重大事项审批归口管理部门10外派董、监事任命管理人力资源部11外派财务人员任命管理人力资源部12外派人员考核管理人力资源部13投资决策审批投资开发部—6—某某集团有限公司母子管控关键管理制度目录母子管控制度类别制度名称备注母子管控根本制度《某某集团有限公司母子公司管理办法》新增委托经营《某某集团有限公司委托经营管理办法》新增法人治理制度《某某集团有限公司外派董事监事管理办法》已有的外派人员管理办法内容过于原则化，不能对外派人员实现有效管理《某某集团有限公司外派财务人员管理办法》《某某集团有限公司股权监控日常管理办法》新增《某某集团有限公司控股子公司董事会规范运作指导意见》新增战略管理《某某集团有限公司战略管理办法》新增《某某集团有限公司重大经营决策管理办法》新增经营计划《某某集团有限公司年度经营计划管理办法》新增《某某集团有限公司统计工作管理办法》已有但是需要完善、细化财务管理《某某集团有限公司财务预算管理实施办法》已有但是需要完善、细化《某某集团有限公司资金管理办法》新增《某某集团有限公司财务信息管理办法》新增投资管理《某某集团有限公司投资管理办法》建议归并《某某集团有限公司所属发电企业资本性投资管理办法》审计管理《某某集团有限公司内部审计暂行规定》建议归并《某某集团有限公司所属发电企业审计管理办法》《某某集团有限公司企业负责人经济责任审计管理办法》新增考核管理《某某集团有限公司控股企业高层管理人员激励约束管理办法》新增新增11项制度，改进2项制度—7—导读主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排—8—某某集团的未来发展将建立在“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的战略型投资控股定位基础上项目公司项目公司某某集团财务公司其他产业控股公司发电公司项目公司项目公司天然气公司发电公司发电公司行业控股公司行业控股公司行业控股公司某某集团未来发展将通过各个专业领域的行业控股公司进行专业化管理，并发挥战略协同优势来实现集团化运作，才能建立某某集团“区域领先的能源投资集团”的企业品牌某某股份项目公司项目公司煤化工及新能源类控股公司行业控股公司大能源业务—9—因此，迫切需要对某某集团和某某股份旗下的电力资产进行有效整合，以利于实现“专业化管理”某某集团某某股份马鞍山万能达安庆皖江发电淮北兴力发电琅琊山抽水蓄能池州九华发电洛河发电一期淮南洛能发电合肥联合发电铜陵深能发电响洪甸抽水蓄能天荒坪抽水蓄能秦山核电60.5%47%60%46%46%16%10%30%45%5.55%2%35%9.76%马鞍山万能达阜阳华润电力淮北国安电力铜陵某某发电40%98%10%40%在某某集团与某某股份进行机构分拆后，按照某某集团总体战略定位和专业化管理的要求，有效整合集团旗下的电力资产是某某集团迫在眉睫的问题数据来源：内部资料—10—某某集团可以借鉴其它企业的电力资产管理模式大唐模式集团公司集团公司集团公司某某股份部分发电企业非电企业部分发电企业发电集团/事业部所有发电企业非电企业某某股份某某股份非电企业所有发电企业集团对发电企业和上市公司进行直接管理。目前，大唐集团及某某集团，基本为此管理模式成立专门的电力集团/电力事业部，管理集团所有的电力资产，包括现在的上市公司。目前山西地电对发电资产的管理主要采用此模式集团与某某股份以资产置换、收购等方式对电力资产进行整合，以现有的上市公司某某股份为主体，行使发电集团职能。集团对发电企业进行间接管理。目前，华能、中电投、申能集团主要采用此模式地电模式华能模式—11—项目组认为“地电模式＋华能模式”结合所形成的委托经营模式比较适合某某集团现实状况大唐模式集团公司集团公司集团公司某某股份部分发电企业非电企业部分发电企业某某股份部分发电企业非电企业部分发电企业某某股份非电企业所有发电企业委托经营模式华能模式某某集团与某某股份以资产置换、收购等方式对电力资产进行整合某某集团将某某股份定位于电力专业管理公司，并设立相应部门或岗位与某某股份进行委托经营相关工作。委托经营管理的成功关键在于权限界定及分配机制无所有权，有经营权有所有权，有经营权有所有权，有经营权，但集团管理过细—12—委托经营模式的成功关键在于权限界定及分配机制某某集团某某股份某某集团所属发电公司董事会某某集团所属发电公司经营层１.双方签订托管协议2.发电公司董事会通过决议承认托管协议的法律效力３.发电公司的日常经营管理权移交给某某股份４.某某股份行使对发电公司的经营管理权确认委托管理关系行使委托管理权利•某某集团与某某股份签订托管协议，将某某集团所属发电公司的经营管理权委托给某某股份进行管理；某某集团保留投资收益权、资产处置权和经营监督权•某某集团在所属发电公司董事会上通过法定程序使董事会成员确认某某集团与某某股份之间的委托关系，某某股份也要形成董事会决议认可双方的托管协议•某某股份对受托企业可以行使的权力包括：下达受托企业年度经营业绩指标、审批受托企业的年度经营计划和预算、与受托企业管理层签订年度目标责任书、进行生产经营管理、统一燃料采购、管理层人事任免与选派•对于受托企业现有高管人员的安排：受托企业高管人员保留现有身份，某某股份对企业高管层的业绩评价具有决定权，对于考核不合格的管理人员，某某股份有权向某某集团提议行使股东权利解聘高管人员并提出接任人员，原则上某某集团要尊重某某股份对受托企业的考核意见•某某集团通过定期召开的董事会了解受托企业的经营状况，在重大经营决策方面保留行使出资人的正常权利。同时，对某某股份的托管行为保留监督的权利。某某集团与某某股份每年签订托管目标责任书，保障某某集团的利益不受损害。某某股份管理输出的收益要与托管企业的经营业绩挂钩，如果超额完成托管指标，将有额外奖励；如果未能完成托管指标，要缴纳一定的罚金内部程序＋法定程序—13—从母子之间的定位来看，某某集团将所属电力资产逐渐转让给某某股份，并从中获取资本运作收益是未来的发展方向经营管理中心资本市场融资平台战略管理中心资本运作中心支持服务中心风险控制中心某某集团所属优质电力资产某某股份定位：电力专业管理公司某某集团定位：战略型投资控股公司资本市场募集资金资本运作收益收购定位决定行为方式的不同定位决定盈利模式的不同—14—导读主要结论电力资产整合模式母子管控模式定位母子管控组织保障母子管控法律控制母子管控管理控制下一阶段工作安排—15—通过战略梳理，某某集团已经明确了企业未来发展的业务板块以城际干线管网为核心的天然气产业链以煤化工、新能源开发为核心的新兴产业链房地产、酒店业等其他多元产业链财务公司（金融板块）河南高速以火力发电为核心的产业链大能源板块其他产业板块（无关多元）—16—某某集团的几大业务板块处于不同发展阶段，对母子公司管控提出了不同要求开发期导入期成长期成熟期衰退期销售收入曲线投资收益曲线业务发展生命周期•发电业务•房地产业务•酒店业务•煤化工•新能源企业处于种子期；处于项目孵化阶段需要集团公司重点培育和支持，需要集团直接管理企业处于初创期；需要持续资金、管理投入，不断提高企业生存能力需要集团加强战略控制和扶持企业处于快速成长阶段，面临更多管理变革需要集团逐渐进行授权管理企业处于平稳盈利状态；业务模式和管理模式比较成熟需要集团进行分权管理，并重点加强战略指导和财务指标监控业务处于衰退阶段，盈利能力下降；需要进行重组或者转型需要集团介入，重新对企业和业务进行战略规划•天然气业务—17—控股公司有四种基本类型的管理模式定义•母公司控制业务组合的买入和卖出•充分利用各子公司之间的协同性•母公司为各子公司提供公共服务•通过具体的目标设定和绩效考核提高各独立子公司的业绩创造价值方式•收购和出售业务•重组新的收购•寻求并充分利用特有的知识和技能•打造极具影响力的企业文化•开发统一的质量卓越的服务功能•在总部能够最好地管理每一项业务代表•淡马锡•联合利华•海尔•通用电器财务控制型战略控制型服务控制型管理控制型总部定位—18—针对不同发展阶段的业务，某某集团需要考虑业务发展对母子管控的要求管理控制服务控制战略控制财务控制总部定位业务发展阶段开发期导入期成长期成熟期衰退期某某集团作为业务孵化平台，在投资项目的开发期需要集团专业部门负责项目的开发和投资管理,在初创阶段会参与到企业的经营管理对于新开发的业务，在导入期和发展期，业务模式和管理框架还需要磨合与稳定．某某集团要充分发挥服务控制中心的作用，对新业务提供必要的支持和服务，加强对新业务的管理力度对于进入成熟期的业务，可以为集团产生稳定的现金流，企业经营管理的体系也日趋健全和成熟，集团的管控力度可以适当减少，让企业拥有更大的自主权项目阶段业务阶段房地产业务酒店业务发电业务煤化工新能源天然气业务—19—因此，根据业务发展阶段不同，某某集团需要建立以战略控制为核心的复合型管理模式业务运营者财务收益者总部定位业务发展阶段一旦完成项目投资，意味着要成立专业公司，业务进入导入期根据某某集团战略型投资控股公司的定位决定了集团运作的是企业而不是具体业务，集团本部不会介入各业务板块具体运营过程的管理通过提高业务竞争力或者重组等方式避免业务盈利能力的衰退某某集团战略型投资控股公司的定位，决定了集团公司发展追求业务相关多元化之间的战略协同某某集团不宜采用单一的管理模式，应根据各产业群（下属公司）的发展阶段，确定相应的、具有不同的管理重点及深度的复合型管理模式建议开发期导入期成长期成熟期衰退期煤化工新能源房地产业务酒店业务发电业务战略指导者管理控制服务控制战略控制财务控制天然气业务服务控制者—20—复合型管理模式需要根据各板块企业的特征，确定不同类型企业的管理目标及重点管控模式定位集团角色管理重点典型业务集团管理目标集团管理重点管控思想管控原则战略控制为核心的复合型管理模式服务控制者培育•煤化工•新能源•天然气培育集团未来的支柱性产业•决定下属企业的发展方向、目标及业务组合•协助进行业务开拓和市场的开发•参与主要投资项目的评估与决策，控制并防范风险•在技能和资源方面全力配合和支持通过法律线参与重大经营决策，通过管理线加强日常监督和支持•重点控制与过程控制相结合，为企业提供更多的支持•适度集权：加强对过程的监控扶持•房地产•酒店帮助下属企业建立核心竞争能力•参与下属企业的战略决策及重大投资项目的评估和前期实施•协助开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系•提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助企业建立自