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财务尽职调查实务及案例分析太原新晋商创业投资基金管理有限公司总经理王石2010.11指引1.尽职调查概述2.基本范围与内容3.调查程序与方法4.调查报告5.后续工作6.案例分析7.A&Q1.1什么是财务尽职调查？1.2为什么要进行尽职调查？1.3什么时候进行尽职调查？1.4尽职调查的主要种类？1.5尽职调查与审计的异同？一.财务尽职调查概述1.1什么是尽职调查？尽职调查（DUEDILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：①企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。②《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。③财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。财务尽职调查概述（续）尽职调查的几个特征：I.第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面；II.第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断；III.第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订TermSheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。1.2为什么要进行尽职调查？I.尽职调查的目的与作用①目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。②作用：尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。II.尽调的期望效果：①理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；②通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；③通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；④审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；⑤若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。1.2为什么要进行尽职调查？--期望效果？III.财务尽职调查的重要性：①能充分揭示财务风险或危机；②分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；③了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；④判断投资是否符合战略目标及投资原则。1.2为什么要进行尽职调查？－重要性？1.3什么时候进行尽职调查？尽职调查进行的位置①尽职调查在投资项目立项后实施；②尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；③尽职调查为投资项目决策作支持。1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？1.为融资目的而进行的财务审慎调查：企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。2.收购、兼并中的财务审慎调查：在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：①商业调查：即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。一般由专业的咨询公司来做。②法律事务调查：法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，③财务审慎调查：财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。1.4尽职调查的主要分类－－有哪几类？3.由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。4.此外，还可以分类为：（1）为卖方发起的尽职调查－－精简程序；（2）为买方发起的尽职调查－－针对自身问题。1.5财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？财务审慎调查与审计或评估的区别1.目标不同－－后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议；2.委托人的出发点不同－－后者属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为；3.工作结果导致的后果不同－－后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责4.报告结果运用的范围不同－－后者包括对外，前者主要对内。1.5财务尽职调查与审计的区别－有什么不同？5.目的不同：①财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；②财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；③财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。6.方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。指引1.尽职调查概述2.尽职调查的范围和内容3.调查程序与方法4.调查报告5.后续工作6.案例分析7.A&Q•恪守投资理念;•牢记宗旨;•尽职调查的范围;•尽职调查的主要内容•尽职调查的关键成功要素•关键议题及主要内容•范围与重点•财务尽调的注意事项2.1恪守投资理念（1）2.1恪守投资理念（2）2.2牢记宗旨：通过深入详尽的分析以制定投资模式2.3尽职调查的范围1.尽职调查的范围不同的目的调查的重点不同。一般概括为：①策略概览－－了解历程，包括历史与背景、行业、交易等；②业务概览－－了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研发等；③会计及信息系统－－关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等；④销售－－了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等；⑤采购与供应－－了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出；⑥资产管理－－了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等；⑦风险管理－－了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境⑧财务前景资料－－了解依据和假设；⑨税务－－了解纳税风险。包括税项和征税等；2.4尽职调查的主要内容2.包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析2.5尽职调查的关键成功要素2.6关键成功要素：关键议题及主要内容？2.7财务尽职调查的范围与重点1.会计主体概况2.财务组织3.薪酬、税费及会计政策4.会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）5.表外项目2.7.1财务尽调的内容与重点－会计主体•会计主体取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；2.7.2财务尽调的内容－财务组织•财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。2.7.3财务尽调的内容－薪酬政策•薪酬政策•薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；•缴纳“四金”的政策及情况；•福利政策。2.7.4财务尽调的内容－会计政策•会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。2.7.5财务尽调的内容－税费政策•税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。2.7.6财务尽调的内容－损益表（1）•损益表（1）销售收入及成本；1.近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；2.近3～10年产品结构变化趋势；3.企业大客户的变化及销售收入集中度；4.关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；5.成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；6.对以上各因素的重大变化寻找合理的解释；期间费用；1.近5～10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；2.企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。2.7.6财务尽调的内容－损益表（2）•损益表（2）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3～5年数据。营业外收支有无异常情况。投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率对未来损益影响因素的研判销售收入？销售成本？期间费用？其他业务利润？税收？2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（1）•资产负债表（1）货币资金：应收账款：是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同其他应收款•账龄、坏账及费用性借款分析•大额款项的合同、协议•是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？可用资金、冻结资金2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（2）•资产负债表（2）存货：长期投资•控股企业验证其投资比例及应占有的权益•参股企业了解其投资资料•投资的背景及可控制力（特别是国有企业）•查阅最近一次盘点记录•存货分类及趋势变化•关注发出商品、分期付款发出商品•存货的滞销、残损可用资金、冻结资金2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（3）•资产负债表（3）固定资产：•固定资产分类•在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）•生产经营用和非生产经营用的区分•设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（4）•资产负债表（4）在建工程：无形资产•无形资产的种类及取得途径•无形资产的寿命•计价依据（关注土地使用权）•工程项目预算、完工程度•是否存在停工工程•工程项目的用途2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（5）•资产负债表（5）借款：应付账款•业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用•应付账款账龄分析•预估材料款是否适当•债权人、借款性质、借款条件•是否正常偿还利息•是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）2.7.7财务尽调的内容－资产负债表（6）•资产负债表（6）资本公积：未分配利润•历年利润及分配•形成原因资产负债结构分析资产质量分析2.7.8财务尽调的内容－现金流量表•现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析：•特别关注经营净现金流•经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额•结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何？2.7.9财务尽调的内容－财