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财务案例分析作业1一、单项案例分析题1、根据案例一，在万科的治理结构下，你认为对于公司长期的财务决策与控制，是由董事会主导还由管理层主导？为什么？（15分）答：根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。可以从公司章程第108条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议；第110条中规定：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照《公司法》及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。总而言之，董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。2、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？（15分）答：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法——内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在缺陷：（1）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。因此，在定义、方法、假设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。（2）内含价值涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的变化，对假设的敏感性强。3、根据案例三说明你如何看待2006年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产置换？（15分）答：四川长虹发布资产置换关联交易公告，与大股东长虹集团进行总额为15.77亿元的资产置换。公告显示，四川长虹置出资产为4亿元人民币对美国Apex公司的债权和11.77亿元的存货(集团公司还对Apex后续可能形成的损失进行了保底承诺)；置入资产为长虹集团(含长虹厂)所拥有作价13.78亿元长虹商标无形资产和1.9亿元的土地使用权。针对资产置换的差额，长虹集团将向上市公司支付437万元现金。资产置换解决了三大问题，首先，彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题；其次，彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题。彻底解决Apex应收账款问题Apex公司对四川长虹的应收账款涉及金额达4亿美元，曝光于2004年，并造成长虹该年度出现上市以来首次亏损，亏损额达36.81亿。当年12月，长虹就此在美国洛杉矶高等法院将Apex公司和该公司总裁季龙粉告上法庭；2005年1月，Apex在该法院提出反诉，以毁坏了其商业信誉为由，要求长虹作赔偿。漫长诉讼无果。三方于今年4月11日签订了《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》(下简称“《框架协议》”)及其附件协议。Apex同意承担长虹1.7亿美元债务，并约定具体清偿方式。三方同意中止在美国所有诉讼，待协议履行完毕后撤销诉讼。该协议于4月20日生效。7月6日，三方再签《撤销诉讼及保留诉讼时效的协议》，洛杉矶高等法院根据和解协议宣布撤销该案。9月13日，三方又签署了《美国Apex公司与四川长虹公司贸易纠纷补充协议》，主要对前述《框架协议》及其附件协议中有关“合作与发展”、“股权转让”、“CDB(即“中华数据”，香港创业板上市公司，代码：8016.HK)改组”等相关事项作了补充和修订。该协议于9月15日正式生效。此间，根据协议，Apex公司以每股0.72港元的价格向长虹转让了其持有的中华数据9536.8万股股份(占中华数据总股本的29.99%)，抵偿Apex公司对长虹880.32万美元的欠款。此外，Apex还将“Apex”、“ApexDigital”商标和Apex标识图案转让给长虹，价格“不超过9000万美元”。此前，前述补偿对长虹而言是杯水车薪。资产置换“彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题”。据了解，根据绵国资委[2006]26号文批复，长虹集团已对Apex后续可能形成的损失进行了保底承诺。商标权由集团置入上市公司商标权的置入使四川长虹不再向长虹集团缴纳商标使用费，减轻了上市公司后续经营压力。由于置出的是低效资产，而置入的是优质资产，因此这次资产置换将进一步优化上市公司资产结构，对上市公司将构成利好。根据2007年起即将实施的新会计准则，四川长虹无需对长虹商标无形资产进行年度摊销，从而对利润指标不产生负面压力。关于长虹商标无形资产作价13.78亿元的依据，根据北京中威华德诚资产评估公司的《资产评估报告书》，置入资产中长虹商标评估价值计人民币239,712.12万元，考虑到上市公司对长虹品牌的贡献，在财务顾问量化分析的基础上，同意本次资产置换置入资产长虹商标权的交易金额为人民币137,834.47万元。值得注意的是，通过此次资产置换，四川长虹还将一下子甩掉11.77亿元存货。资料显示，截至2006年第三季度末，长虹库存达54亿元。四川长虹资产质量提升后，加上其良好的产业发展态势，必将成为战略投资者的重点关注对象。中国家电业经历充分的市场竞争，已经初步形成全球竞争力，家电企业在资本市场的价值被严重低估，现在已到价值重估的时候。随着公司历史问题逐步消化，四川长虹作为国内彩电行业的龙头企业，在数字电视、平板电视大力发展的背景下，业绩有望极大提升。4、根据案例四出发，评价IPO询价制度改革的必要性和主要难点。（15分）答：2005年1月1日正式施行首次公开发行股票(IPO)询价制度,这标志着中国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。IPO询价制度是指首次公开发行股票的公司(简称发行人)及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。按照规定,发行申请经证监会核准后,发行人应公告招股意向书,开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。目前IPO底价制度改革的必要性：1、IPO询价制度并未实现新股定价的彻底市场化。虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步,但与国际上通行的完全市场化定价却有很大区别,因为其核心不是优化配置资源功能,更多的是为融资顺畅考虑。2、通过询价制度产生的股票发行“市场价畸形问题。IPO询价制度在价格的确定上必然产生两个问题:一是市场价值发现功能必然扭曲问题。在股权分裂流通股和非流通股产权界定模糊条件下,缺乏基本真实供求量基础。二是缺乏询价制度所必须的基本市场结构。足够多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件,多层次的市场结构是均衡价格合理化的基础,寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。3、IPO询价制度仍忽视中小投资人利益问题。社会公众投资者不适用于这一询价制度。在定价总体上不利于流通股股东的情况下,IPO询价明显突出了流通股中的机构大流通股东的利益,进一步不利于中小投资者。主要难点：1、IPO询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。过去的发行价,无论什么企业都以20倍市盈率或以上由政府定价,而且以前发行价都在20倍市盈率以上,如果新股随行就市,低于20倍市盈率发行,新股倒是可以继续发行了,钱虽然也可以继续圈了,但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶,对市场将会产生大的震动,如何解决价格双轨问题,也是询价制度要面临的问题。2、制定科学的定价技术方法。无论是保荐机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验,但这方面的专业人才也比较少,应加大这方面的资金投入和研究工作。二、综合案例分析题国美事件与公司治理随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。黄陈之争，最终受损的是企业。但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。1、黄陈之争，核心是控制权之争。控制权是公司治理之根本所在。即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。放在当下中国，公司控制权就更加重要了。因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。不然，中国的企业做不大，即使可以在国内做大，也做不成世界级的大企业。2、股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本（物质资本）雇佣劳动（人力资本）。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。我们很多人，现代公司制度常挂嘴边，但是对现代公司制度的核心并没真正领会。殊不知，所有者控制才是公司治理的核心，才是现代企业制