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财务管理案例案例的基本架构◎相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。◎公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，而公司背景可帮助了解该公司过去的、或与此相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等）◎案例背景。是有关案例的主要情况，了解Why?How?What?能找出关键点、知识点、难点。◎理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？案例一中化国际法人治理结构与财务治理教学目的与要求：了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理；把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束；掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。一、政策背景《中国上市公司治理准则》证监发[2002]1号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号（一）《中国上市公司治理准则》导言第一章股东与股东大会第二章控股股东与上市公司第三章董事与董事会第四章监事与监事会第五章绩效评价与激励约束机制第六章利益相关者第七章信息披露与透明度第八章附则《中国上市公司治理准则》平等对待所有股东，保护股东合法权益。股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。规范控股股东和上市公司之间的关系。董事会的主要职责。建立独立董事制度。设立董事会专门委员会。建立健全董事会议规则和决策程序。发挥监事会的监督作用。完善监事会的人员和组成。建立健全董事、监事绩效评价体系。公司治理应保障利益相关者的合法权利。上市公司要披露公司治理方面的信息。（二）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一、上市公司应当建立独立董事制度二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件三、独立董事必须具有独立性四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件二、案例分析中化国际基本情况公司股东大会与董事会的财务责权与运作董事会各专业委员会的组成、职责公司经理层与财务总监的职责激励制度三、理论分析公司治理的结构及权利制约法人治理结构中的财务问题（一）公司治理的结构及权利制约法人治理结构是由权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会）组成。法人治理结构原理权力机构决策机构执行机构监督机构所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。治理机构中各机构权责需要量化一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分别分割和承担份额应该清晰的表述并不折不扣地执行。权责量化必须有度对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效保护股东利益。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。（二）法人治理结构中的财务问题1.法人治理结构下的三大财务机制问题财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。财务决策机制财务监控机制财务激励机制公司治理(财务)2.法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会本案例中董事会、股东大会、监事会各自的功能德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。按照我国的《公司法》，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。3.公司治理下的财务分层管理财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资产法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？出资者财务在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体内容（见p3）经营者财务经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。具体内容（见p4）财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）实施财务分析和财务报告。财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。4.现代企业制度是财务监管成本很高的制度公司经营法律、政策资本市场经理市场CPA媒体监事会审计委员会内部审计独立董事外部监督内部监督5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标公司治理下的财务决策机制股东大会董事会董事长投资战略委员会经理层（总经理）独立董事决策授权的原则：（1）合理合法：公司法与公司章程（2）效率性（3）清晰性（禁止性条款）（4）有度6.专门委员会的设立与制度建设股东大会董事会战略与投资委员会薪酬管理委员会审计监查委员会必要性：1）增强董事会的客观性与独立性2）提高董事会的工作效率3）严格、透明董事会的决策过程4）集思广益，提高决策的科学性◎上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。◎设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。◎专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。◎审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。《上市公司治理准则》7、独立董事制度的建立◎为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。◎独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。◎为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。◎公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调公司利益相关者股东银行竞争者经理供应商与客户政府与社区员工公司治理的任务：决非是股东利益最大化◎利益相关者之间◎信赖、◎合作、◎相互负责