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江苏新宁现代物流股份有限公司江苏新宁现代物流股份有限公司江苏新宁现代物流股份有限公司江苏新宁现代物流股份有限公司JIANGSUXINNINGMODERNLOGISTICSCO.,LTD.（注册地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号）首次公开发行股票首次公开发行股票首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板并在创业板并在创业板并在创业板上市上市上市上市招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书保荐人保荐人保荐人保荐人（（（（主承销商主承销商主承销商主承销商））））（注册地址：苏州工业园区翠园路181号）本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市，，，，该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险。。。。创业创业创业创业板公司具有业绩不稳定板公司具有业绩不稳定板公司具有业绩不稳定板公司具有业绩不稳定、、、、经营风险高经营风险高经营风险高经营风险高、、、、退市风险大等特点退市风险大等特点退市风险大等特点退市风险大等特点，，，，投资者面临较大的投资者面临较大的投资者面临较大的投资者面临较大的市场风险市场风险市场风险市场风险。。。。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素素素素，，，，审慎作出投资决定审慎作出投资决定审慎作出投资决定审慎作出投资决定。。。。江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-2本次发行概况本次发行概况本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股发行股数1,500万股每股面值人民币1.00元每股发行价格15.60元发行后总股本6,000万股拟上市证券交易所深圳证券交易所预定发行日期2009年10月13日招股书签署日2009年10月11日保荐人/主承销商东吴证券有限责任公司本次发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司实际控制人为王雅军先生和杨奕明先生，控股股东为锦融投资和杨奕明先生。锦融投资和杨奕明先生各持有公司40.40%的股权，王雅军先生及其配偶伍晓慧女士分别持有锦融投资84%和16%的股权。①锦融投资、杨奕明先生、王雅军先生和伍晓慧女士承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接已持有的发行人股份，也不由发行人收购其直接和间接持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。杨奕明先生、王雅军先生和伍晓慧女士作为公司董事，同时承诺：主动向公司申报其所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自股份公司股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其直接和间接所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。②公司股东泰禾投资、宁和投资和亿文创投承诺：自股份公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-3理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；除此之外，其还将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所颁布的相关法规中关于股份流通的限制性规定。③通过持有公司股东泰禾投资、亿文创投、宁和投资股权而间接持有公司股权的公司其他董事、监事和高级管理人员承诺：主动向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五；自公司股票上市交易之日起一年内不转让其所间接持有的公司股份；离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不超过50%。保荐人保荐人保荐人保荐人(主承销商主承销商主承销商主承销商):东吴证券有限责任公司招股说明书签署日期招股说明书签署日期招股说明书签署日期招股说明书签署日期：：：：2009年10月11日江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-4发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人声明发行人声明发行人声明发行人声明江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-5重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重大事项。一一一一、、、、特别风险提示特别风险提示特别风险提示特别风险提示本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险：1、业务集中风险本公司主营业务是以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务，业务相对集中。以股份公司为例，2009年1-6月、2008年、2007年、2006年电子元器件类入库进口货值分别为5.18亿美元、12.16亿美元、9.87亿美元、8.20亿美元，占股份公司同期入库进口总货值比例分别为98.19%、97.01%、95.28%、95.68%。本公司经过多年经营，业务收入主要来源于电子元器件供应商（或代理商），包括国际知名的泰科、MOLEX、金像、东芝、富士康等逾600家企业。但是本公司同时服务的国内下游电子信息产品制造商主要为联想、伟创力、名硕、仁宝、纬创、微盟等企业，相对集中。本公司目前服务区域主要集中于长三角地区，业务收入间接依赖于长三角地区电子信息龙头制造企业的生产需求。近年来，长三角地区凭借其庞大的资本存量、雄厚的经济实力，形成了完整的电子信息制造产业链，但是从长期趋势来看，电子信息制造基地可能向劳动力成本较低的中西部地区和税收政策较优惠的其他地区发展。电子元器件保税仓储属于高端综合物流服务，管理复杂，对服务的准确性和江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-6时效性等要求较高。本公司已成长为具有独特竞争优势的一流专业保税仓储服务商，具有较强的业务延伸和区域扩张能力。近年来，公司根据制造商业务发展的需求，实施对外区域扩张并向其他行业延伸，但是在此过程中，公司还受自身能力以外的一些不可控因素影响。2、所处物流行业受金融危机影响风险受全球金融危机影响，我国保持了多年的经济高增速亦出现了一定程度的回落。据国家统计局资料显示：2008年GDP增幅比上年下降2.4%，对外贸易进出口总额增幅比上年下降5.7%。2008年以来，国内物流行业各项指标增速放缓，2008年全国社会物流总额同比增幅比上年下降6.7%，全年物流业增加值同比增幅比上年下降4.5%。国务院于2009年2月出台了《物流产业振兴规划》及相关配套政策，为物流行业的长远发展规划了明确的目标，但是由于我国物流行业发展整体处于起步阶段，政策短期内对行业的拉动作用有限。公司2008年凭借先进的仓储管理模式、持续的业务创新、高端的综合服务，实现营业收入同比增长37.82%，总资产规模同比增长18.45%，诸多指标均保持了良好的增长态势。综上所述，在未来一段时期内，公司能够保持电子元器件保税仓储这一高端物流服务市场的领先地位，但仍存在物流行业受金融危机影响进而使公司经营发生波动的风险。3、公司业务快速成长引起的管理风险近年来，公司依托自主研发的仓储管理系统和可复制的特色业务模式，业务发展迅速。截至本招股说明书签署日，本公司直接和间接控股子公司15家，较2006年初增加13家子公司；2008年度公司营业收入达1.42亿元，较2006年度增长95.17%；客户数量、仓储面积和员工人数也有较大幅度增长。公司控股子公司数量的增加和业务规模的扩大，使公司经营管理和内部控制难度加大。各控股子公司在日常经营管理中可能出现决策失误，给公司带来潜在风险；公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-74、公司2008年度合并净利润为23,326,909.65元，较2007年度下降9.12%公司2008年度合并净利润为23,326,909.65元，较2007年度下降9.12%，主要原因为毛利率下降、管理费用增加；公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为20,704,667.36元，较2007年度增长459,137.12元；以上两项指标变动幅度不同的主要原因为，2008年少数股东收益较2007年下降了51.63%,即控股比例较低的新宁天骄国际供应链净利润下降、同时上海新郁宁物流、淮安新宁仓储等子公司由于成立时间较短导致2008年出现亏损。公司2008年度的营业收入为141,799,806.24元，净利润（归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低数）为20,579,895.20元。2008年度营业收入较2007年增长37.82%，2007年度营业收入较2006年增长41.61%。公司的盈利指标符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条第（二）项之“最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”的规定。公司存在营业收入增长较快，而净利润不能同步增长的风险。5、2009年1-6月净利润占2008年全年比例低于营业收入占比公司2009年1-6月营业收入、扣除非经常性损益后的净利润分别占2008年度的55.32%、46.14%。2009年1-6月营业收入增长超过2008年度的一半，但净利润未达到2008年度的一半，主要原因为毛利率变化的影响。2009年1-6月毛利率比2008年同期下降1.3%,但是2009年1-6月毛利率比2008年全年下降4.02%，原因是2008年下半年毛利率有较大增长。2008年下半年毛利率较大增长的原因为：历年下半年都是旺季，价格相对稳定，同时公司优化了仓储作业流程，使得公司平均营业成本下降。2009年1-6月同期毛利率下降1.3%,公司各项服务收入毛利率中，仓储及仓储增值服务的毛利率、代理报关、代理报检的毛利率分别增长0.89%、1.91%、3.43%，代理送货服务收入毛利率下降3.69%。代理送货毛利率下降的原因是公司为吸引客户，为其提供一体化服务，下调了货运代理服务价格。公司2009年7-8月月均出入库票数、出入库重量、出入库货值分别较2009年上半年月均出入库票数、出入库重量、出入库货值增长19.32%、53.10%、31.95%。江苏新宁现代物流股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书1-1-86、房产租赁风险截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司通过租赁方式取得的房产面积合计为61,165.96平方米，其中，仓库租赁面积57,749.63平方米，占公司仓库总面积的66.43%。在公司租赁的房产中，暂未取得合法产权的租赁面积为27