第2章 资本运营的主体与市场环境

资本运营理论与实务第三版夏乐书等编著倪泽强授课[e-mail]2第2章资本运营的主体与市场环境2.1资本运营的主体2.2资本运营的市场环境2资本运营的主体与市场环境【教学目标】通过本章的学习应能够：1.熟悉企业的特征；2.掌握不同企业组织制度的内涵；3.熟悉公司的组织结构；4.理解我国现代企业制度的建立；5.熟悉资本运营的市场体系和资本市场的内容；6.掌握投资银行的主要业务、实质和作用。3第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境一、资本运营主体企业论我们认为，资本运营的主体是企业，是以营利为目的，向社会提供产品和服务的经济组织。企业的基本特征：1.企业直接为社会提供产品和服务；2.企业是经济组织；3.企业是营利性的经济组织；4.企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的经济组织。在计划经济体制下，国有企业不是独立的商品生产经营者，也不是资本运营者，并不是真正意义上的企业。社会主义市场经济的建立和发展，为我国企业的资本运营创造了体制环境。我国资本运营的主体是建立了适应社会主义市场经营机制，适应市场经济要求的企业。4第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境二、市场经济条件下的企业制度企业制度是对企业微观构造及其运作机制所作的规范，包括企业的产权制度、法人制度、组织制度和管理制度。按照市场经济的要求，企业的组织制度形式应以企业财产的组织形式和承担的法律责任划分，分为个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业制度。（一）个人业主制企业1.含义：由业主个人出资兴办，业主自己直接经营，业主享有企业的全部经营所得，同时对企业的债务负无限责任，如果经营失败，出现资不抵债，业主要用个人财产来抵偿。这种企业在法律上为自然人企业，不具备法人资格。2.优点：（1）建立和歇业的程序简单（2）产权转让比较自由（3）经营者和所有者合一，经营灵活，决策迅速（4）利润独享，保密性强。3.缺点：（1）偿债能力小，取得贷款能力较差（2）难于从事需要大量投资的大规模工商业活动（3）业主需要承担无限责任，风险大（4）企业管理水平有限，企业生命力弱。4.适用范围：适宜于投资额小、技术工艺比较简单、经营管理不太复杂的小型企业。美国企业的75%属于这种形式，我国近年出现的私营企业大多也属于此类。5第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境二、市场经济条件下的企业制度（二）合伙制企业1.含义：由两个或两个以上的个人共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。合伙制企业在建立时，必须签订合伙经营协议，协议详细规定了合伙人的权利和义务。这种企业在法律上为自然人企业，不具备法人资格。2.优点：•与个人业主制企业相比（1）可以从多个合伙人筹集资本，创办较大的企业（2）多个合伙人集思广益，共同决策，合理分工，使企业的决策能力和管理水平提高（3）普通合伙人负无限责任，每个合伙人的风险相对降低。•与公司制企业相比，设立程序比较简单。3.缺点：•与个人业主制企业相比（1）当某一合伙人加入或退出，都须重新确定合伙关系，比较复杂、麻烦（2）各项决策都要得到普通合伙人的同意，容易造成决策延迟（3）产权转让需要经过合伙人一致同意，比较困难（4）发展不稳定，易于解体。•与公司制企业相比，（1）普通合伙人对企业债务负无限责任，风险大（2）企业规模有限。4.适用范围：适宜于投资额不大、技术工艺不太复杂的中小型企业。美国企业的7%属于这种形式。6第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境二、市场经济条件下的企业制度（三）公司制企业1.含义：根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以营利为目的的企业。这种企业是法人，具备法人资格。是现代企业制度的高级形式，我们所要建立的现代企业制度主要指现代公司企业制度。主要有有限责任公司和股份有限公司两种形式。2.优点：与个人业主制企业和合伙制企业相比，（1）具有筹资优势（2）拥有独立的法人财产（3）实行有限责任制度（4）实现所有权和经营权分离（5）所有权转让方便（6）有规范而严密的组织结构（7）公司发展稳定。3.缺点：（1）设立程序较复杂，创办期较长，开办费较多（2）受国家法律法规的约束较严格（3）保密性较差4.适用范围：适宜于投资额大、技术和管理复杂的大型企业。美国企业的15%属于这种形式，世界上的大企业几乎都是公司制企业。5.说明：由于公司制企业具有规模较大、制度较先进、经营机制较灵活和组织较严密等优点，因而其资本运营的内容更加丰富、方法更科学、效率更高，本书主要阐述公司制企业的资本运营。7第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境三、公司的组织结构股份有限公司的组织结构比较复杂和完善，是我们要讨论的对象；公司组织结构实行决策权、执行权和监督权三权分立的原则。股东会（最高权力机构，享有最高决策权）董事会（常设权力机构，享有常设决策权）监事会（监督机构）经理层（执行机构）8第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境四、我国现代企业制度的建立（一）建立现代企业制度的基础要求1.建立以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度；2.建立健全的现代产权制度（是构建现代企业制度的重要基础）；3.建立健全的国有资产管理和监督机制；4.建立完善的公司法人治理结构。9第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境四、我国现代企业制度的建立（二）建立现代企业制度应采取的形式1.国有大中型企业——进行规范的公司制改革。•对特定的行业或特殊产品的企业，进行国有独资公司体制改组；•对具备条件的竞争性国有大中型企业，进行一般公司体制改组为有限责任公司或股份有限公司；•积极稳妥地发展以公有制为主体的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业集团公司。2.国有小型企业——通过改组为有限责任公司、股份合作制或租售等方式，按照现代企业制度加以规范。3.城乡集体企业——通过改组为有限责任公司、股份合作制企业、合伙制企业或股份有限公司等方式，按照现代企业制度加以规范。说明：股份合作制企业是劳动合作与资本合作的有机结合，既不是股份制企业，也不是合伙制企业，符合目前国有小企业和集体企业的实际状况，是一种新型的企业组织形式。10第1节资本运营的主体2.1资本运营的主体2资本运营的主体与市场环境四、我国现代企业制度的建立（三）培养企业家的要求企业家是关系到现代企业制度成败的重要因素。1.学校培养与实践锻炼相结合；2.废除行政任命制度，应由股东会董事会选聘；3.形成企业家市场；4.建立对企业家的激励机制。11第2节资本运营与市场体系2资本运营的主体与市场环境（一）资本运营与市场体系的关系资本运营是市场经济的范畴；市场机制对社会资源的配置起基础性作用；市场是企业进行资本运营的客观环境，完善的市场体系是企业有效地开展资本运营的基本条件。（二）市场体系2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系12第2节资本运营与市场体系2资本运营的主体与市场环境（三）说明：1.在经济全球化的趋势下，各种市场都可以分为国内市场和国际市场；2.各类市场间相互联系，相互制约、相互促进，形成一个完整的有机体系；3.各种市场都与企业资本运营有密切的关系，健全完善的市场体系可以使社会的各项资源得到优化配置，使企业的资本运营有序、有效地进行，加速资本周转，提高资本运营的效益；4.我国正在不断加快完善市场体系，尤其是资本市场、产权市场、保险市场和其他要素市场。2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系13第3节资本运营与资本市场2资本运营的主体与市场环境一、资本市场体系组成2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场14第3节资本运营与资本市场2资本运营的主体与市场环境二、资本市场的作用：1.融资投资功能：直接融资渠道、证券投资和并购2.资源配置功能：资本流向发展前景好、经济效益高的企业3.公司价值反映功能：企业价值由其未来盈利能力而不是净资产决定2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场15第3节资本运营与资本市场2资本运营的主体与市场环境三、资本市场中的投资银行2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场对于投资银行，库恩提出了被国际投资银行界普遍接受的定义：“只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。”证券包销、公司资本金筹措、兼并与收购，咨询服务、基金管理、风险投资及证券私募发行等都应当属于投资银行业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不属于投资银行业务。罗伯特·劳伦斯·库恩（RobertLawrenceKuhn）博士是著名国际投资银行家和公司战略家，曾获加州大学洛杉矶分校大脑解剖学博士学位、麻省理工学院管理学硕士学位。是作家、编辑、学者、科学家、私人投资家和慈善家。库恩博士著有《投资银行文库》等著作，是美国公共广播公司系列节目《走近真实》的制片人和主持人。现任花旗集团执行董事，主要从事并购和企业理财，专职负责公司重组、财务战略和资本运作。自1989年以来，一直担任中国经济政策、并购、科技和媒体等方面的顾问。16第3节资本运营与资本市场2资本运营的主体与市场环境（一）投资银行与商业银行2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场项目业务范围商业银行主要从事存贷款业务，此外还有债券投资、外汇买卖及汇兑、国际贷款和国际贸易服务、信托业务、租赁业务、代理融通业务、结算业务、现金管理业务、咨询业务、银行卡业务以及表外业务等。投资银行主要从事证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收购、基金管理、风险投资业务，此外还有项目融资、衍生产品、租赁、咨询、现金管理、证券保管与抵押业务等。17第3节资本运营与资本市场2资本运营的主体与市场环境（二）投资银行的实质与作用1.实质：投资银行作为资本的供给者和资本需求者的中介，是证券推销商，是资本市场的灵魂。2.对投资银行名称的考察（历史和现实的原因）3.作用：（1）媒介资本供需，构造资本市场；（2）优化资源配置，促进产业集中。2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场18第3节资本运营与资本市场2资本运营的主体与市场环境（三）我国的投资银行1.投资银行在我国还是新生事物，1998年初，我国有证券公司97家，至2005年，约有130家左右。2.现阶段我国采用商业银行和投资银行分离型模式。3.投资银行的业务范围主要包括：代理和自营买卖证券、代理发行和销售国库券、承销股票、企业兼并收购、基金管理等。今后，我国的投资银行应做好证券的承销、证券经纪和企业兼并收购顾问业务，并积极拓展私募发行、基金管理、项目融资、风险投资和企业债务重组业务。4.目前的问题：我国的证券公司规模小，业务范围窄，投资银行专业人才缺乏，应加速发展。2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场Back19第4节我国资本市场的产生和发展2资本运营的主体与市场环境《中国资本市场发展报告》（2008）1.我国资本市场的产生（1978-1992）2.全国性资本市场的形成和初步发展（1993-1998）3.资本市场的进一步规范和发展（1999-2007）4.我国资本市场的进一步发展2.1资本运营的主体2.2资本运营与市场体系2.3资本运营与资本市场2.4我国资本市场的产生和发展Back