第一节资本运营概述资本运营概述IPO与再融资私募股权基金并购资产重组第一节资本运营概述一、资本运营的概念资本营运是以资本的最大限度增值为目的,对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。主体:资本所有者或者出资人对象:资本,即控制权或产权的经营手段:IPO发行上市、再融资、私募股权投资、并购、转让、托管、剥离、置换、参股、控股等目标:实现资本最大限度的增值二、资本运营与商品运营的区别1、资本经营的财务目标2、资本经营的财务主体3、资本经营的对象4、资本运营的形式三、资本运营的主要模式1.基本竞争战略模式成本领先战略差异化战略2.集中化发展战略模式指企业集中现有资源,选择一个或几个子市场,以快于过去的增长速度来增加某种产品的销售额或市场占有率3.一体化发展战略模式一体化发展战略是指企业充分利用自己的产品、技术、市场优势,开发和生产与原有产品处于同一产品领域但属于不同阶段的产品,以扩大经营范围,谋求企业发展的战略4.多角化发展战略模式是指企业的产品、市场或服务类型,在保持原有经营领域的同时,进入新的经营领域,同时涉及多个经营领域的一种发展战略第二节IPO与再融资一、IPO上市IPO即首次公开发行股票。指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。二、我国企业IPO上市的要求1、主板市场的上市要求2、创业板市场的特殊要求P224-225两者的比较三、IPO的主要程序(P225)1、明确IPO目标2、明确IPO中介机构3、改制与重组4、上市辅导5、制作与提交IPO申报材料6、证监会核准发行申请7、公开发行与上市四、再融资再融资方式:增发、配股、可转换公司债券、非公开发行1、公开增发与配股公开增发:向不特定对象公开募集配股:向原股东配售股份2、非公开发行又称定向增发,其对象通常是公司的大股东或战略投资者,以及基金公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、QFII以及其他机构投资者。3、债券融资包括企业债券、公司债券、短期融资券、中期票据。股类产品债类产品公开增发分离交易可转债普通可转债公司债券非公开增发中期票据短期融资券上市公司再融资工具我国股票市场和债券市场融资方案主要有以下几种:•公开增发•非公开增发•配股•公司债•可转债•分离交易可转债•中期票据•短期融资券(满足1年期以内资金需求)配股上市公司再融资的类别2010年沪深两市全年融资额10,275.2亿元,其中再融资家数约195家,融资额逾5,392亿元,均较2009年有大幅提高。2010年再融资审核通过率相对较高,增发审核通过率达92%,配股审核通过率100%。2010年上市公司采用定向增发进行再融资的家数最多,据不完全统计,2010年全年超过150家。在预期2011年银行业融资需求较大地减少,且不考虑融资意外暂停、国际板推出等因素的前提下,预期2011年的总融资规模(IPO和再融资)可能在9000亿元左右,其中包含了多家央企整体上市的预期。同时,落户沪市主板的新股将可能明显增加。2009年、2010年A股市场累计融资比较(亿元)2010年A股市场IPO及再融资占比比较(亿元)市场融资情况(1/2)2010年全年债券融资额超过93,484.85亿元,其中公司债发行期数约23家,融资额逾511.50亿元。2011年,证监会积极鼓励上市公司发行公司债,对上市公司公司债的审核程序进行了一系列简化,且募集资金可直接用来偿还银行贷款和补充流动资金。可以预计,公司债的发行将成为今年的“重头戏”。2010年债券市场不同发行主体占比比较数据来源:Wind资讯国债19.13%地方政府债2.14%金融债15.55%央行票据45.3%短期融资券7.37%公司债0.55%中期票据5.32%可转债0.77%市场融资情况(2/2)公开增发定向(非公开)增发配股发行对象向市场公开发行向不超过10名投资者定向发行向市场公开发行,近期操作案例较少原股东认购必须超过70%盈利要求在配股的基础上,增加:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%无明确规定最近3个会计年度连续盈利;最近2年内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形利润分配要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%无明确规定最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%发行价格发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价发行价格不低于定价基准日(一般为董事会公告日)前20个交易日公司股票均价的90%无特别规定,但为保证发行成功,较交易价格存在较大折扣锁定期无明确规定发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让无明确规定募集资金用途必须有明确的募集资金用途,除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司融资规模对发行股数无明确规定募集资金数额不超过项目需要量配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的30%主要融资工具-股本产品(1/2)优点缺点增发面向全部投资者公开增发,投资者范围较大,并且无锁定期限制,通常能够获得较大规模融资定价机制不能很好地反映公司基本面的状况,而与发行日前后的市场环境有很大的关系在股价下行的市场环境下,面临较大的发行风险,必须选择适当的发行窗口非公开发行定价基准日有三种选择,较公开增发具有一定的灵活性定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰低者的90%,较公开增发发行风险较小投资者数量有限,募集资金量相对有限,难以实现大规模融资由于锁定期限制,投资者要求发行价格有更高的折扣,存在一定发行风险配股没有发行价格约束不涉及新老股东之间利益的平衡操作简单,审批快捷,发行风险较小融资规模受30%比例的限制控股股东需对认购比例作出承诺采用代销方式并引入发行失败机制不是国际资本市场上股权融资的通行作法主要融资工具-股本产品(2/2)短期融资券公司债券分离交易可转债普通可转债发行对象向银行间市场公开发行主要向交易所市场公开发行盈利要求最近一个会计年度盈利流动性好、具有较强的到期偿债能力无特别要求最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息(最近三年平均ROE高于6%的除外)最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%最近3个会计年度实现净利润不少于一年的利息利润分配要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%发行价格转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价募集资金用途用于本企业生产经营募集资金用途比较灵活,可以用于固定资产投资、资产收购、股权投资、替换银行贷款及补充流动资金等债券部分募集资金投向需发改委审批;可用于偿还银行贷款;在发行材料上报证监会时,募投项目批文需一并上报因需发改委会签,募集资金用途更倾向于以投资项目为主募集资金投向需发改委审批;可用于偿还银行贷款;在发行材料上报证监会时,募投项目批文需一并上报融资规模累计不超过发行人净资产的40%累计不超过发行人净资产的40%,短融不包括在内债券部分累计不超过发行人净资产的40%;权证融资额不超过债券部分累计不超过发行人净资产的40%发行成本发行利率较高发行利率较高权证估值较高,债券发行利率较低发行利率较低,但高于分离交易可转债债券期限债券期限不超过365天债券期限通常为5-20年,5年以上中长期债券较多债券期限1至6年认股权证存续期为6个月至24个月,权证融资最快在发行6个月后权证与债券的存续期不同,权证最长为2年,债券一般为6年相当于期权与债券捆绑,存续期限一致,通常为5年左右,最长6年主要融资工具-债券产品(1/2)16上市公司再融资合规性分析——权益性再融资2006年5月6日中国证监会制定并发布了全流通市场下新的再融资管理办法《上市公司证券发行管理办法》,对上市公司公开发行证券做了一般规定,对增发、配股、发行可转债、分离交易的可转换债券分别进行了特别规定。一般规定上市公司的组织机构健全、运行良好公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责;公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法规定的行为,且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理;最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化;公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。上市公司的盈利能力具有可持续性权益性再融资一般规定及基本条件上市公司再融资方式简介增发可转换公司债定向增发分离交易转债配股债权融资方式之短期融资券债权融资方式之中期票据债权融资方式之公司债17根据《证券法》第十三条的有关规定,上市公司公开发行新股必须具备下列条件:具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。根据《证券法》第十五条的规定,上市公司公开发行新股还必须满足下列要求:“公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。上市公司再融资合规性分析——权益性再融资目前A股市场上市公司再融资的方式主要有向不特定对象公开发行、向特定对象非公开发行(定向增发)、可转换公司债券、分离交易的可转换债券等4种形式,其中向不特定对象公开发行又根据投资人的不同分为配股和增发新股。基本条件上市公司再融资方式简介权益性再融资一般规定及基本条件增发可转换公司债定向增发分离交易转债配股债权融资方式之短期融资券债权融资方式之中期票据债权融资方式之公司债18上市公司再融资合规性分析——权益性再融资上市公司财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为不存在:违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
本文标题:第七章资本运营
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