第四章现代企业制度理论——资本运营的基础

第四章现代企业制度理论——资本运营的基础第一节公司制度分析一.企业理论概述一.企业理论概述（一）企业的本质（二）新古典经济学的企业理论（三）现代企业理论（四）完善企业理论需要处理的问题（一）企业的本质在新古典经济学看来，企业是以利润最大化为经营目标的生产单位。作为经济社会中最基本的单元，企业的功能是将土地、劳动、资本等生产要素组织起来，通过生产转化为产出。因此，企业是一个生产函数，是将各种投入组合转化为产出的单位，而技术则是决定其中转化关系（成本、产量等）的最重要因素。（一）企业的本质企业产生的根本原因在于，以企业作为社会生产的组织形式，可以获得分工协作效应，提高生产效率和效益。企业既是生产过程社会化分工的必然结果，也是生产过程社会化分工深入发展的基础。（二）新古典经济学的企业理论新古典经济学的企业理论认为：厂商理论关注的不是企业内部的问题，而是市场上发生的事情，如企业对市场要素的购买和产品的销售等。新古典经济学理论从技术这一生产力的角度对企业的性质进行说明，符合企业产生和发展的历史逻辑。但缺陷在于，由于假设条件过于严格、抽象，不符合现存的经济现实，难以对企业产生的原因及其行为做出充分的解释。（二）新古典经济学的企业理论❤1.它不能充分说明企业存在的理由及企业与市场的边界划分问题。因为如果说通过企业分工可以提高可以提高生产效率，那么，企业的规模是由什么决定的？❤2.它忽略了企业中”人”的因素，将企业视为一个“黑箱”，漠视了企业所有者、经营者、劳动者及相关利益主体间的组织协调和激励约束问题。新制度经济学对新古典经济学的不足进行了批评，大体于是20世纪70年代形成了现代企业理论。（三）现代企业理论现代企业理论致力于打开“黑箱”，力图通过研究企业内部的产权关系或治理问题，从根本上说明企业存在的原因与行为特点。现代企业理论从个人交易行为的视角来理解企业，将企业视为个人之间交易产权的一种合作组织，视为各种生产要素的所有者达成一系列合约的连接体。企业成员的目标函数是约束条件下的个人效用最大化，企业行为是所有企业成员博弈的结果。（三）现代企业理论完整的企业理论至少需要处理以下三个互相关联的问题：1.企业为什么存在？企业的本质是什么？2.企业内部不同成员间的产权是如何分派的？3.企业委托人如何有效监控和激励代理人（三）现代企业理论■对上述问题的研究形成了现代企业理论以下三个基本组成部分：一是交易费用经济学二是委托-代理理论三是产权理论（四）完善企业理论需要处理的问题完整的企业理论至少要处理三个相互关联的问题：1.企业为什么存在？企业的本质是什么？2.企业内部不同成员间的产权是如何分派的？3.企业委托人如何有效监控和激励代理人？（四）完善企业理论需要处理的问题对上述问题的研究形成了现代企业理论以下三个基本组成部分：1.交易费用经济学2.委托-代理理论3.产权理论。1.交易费用经济学1937年，科斯(RonaldHarryCoase)出版了《企业的性质》一书，开创了交易费用经济学的先河，奠定了现代企业理论的基础。科斯认为，企业和市场是两种可以互相替代的资源配置手段，企业能够替代市场是因为它可以比后者节约交易成本。1.交易费用经济学企业内部交易不同于市场价格机制，在企业内部通过层级制和权威关系来指挥生产，也存在着组织和管理的费用。但是运用权威关系的组织管理费用要低于价格机制的交易费用。1.交易费用经济学例如，若雇主每天都到劳务市场去寻找和挑选合适的劳动力，并同他们签约，成本必定是极高的。但如果雇主与雇员签订了一项较为长期的契约，必将大大降低交易成本。不过，随着企业规模的扩大，企业内部交易成本将会随之增加，当其增加到等于运用价格机制的交易费用时，也就达到了企业购买的界限。2.委托-代理理论企业中的委托-代理理论是伴随这企业所有权与经营权的分离而产生的。现代企业制度从“所有者控制”向“经营者控制”的转变，必然产生经理人忽视股东利益的问题，即产生代理问题。2.委托-代理理论斯密最早观察到股份公司中的委托-代理问题。1932年，贝利和米恩斯在《现代公司与私有财产》一书中，对委托-代理问题进行了深入的研究。2.委托-代理理论委托-代理问题的基本观点是：股东是公司的所有人，即委托人。经理是代理人，经理应以股东利益最大化为行为目标。但是由于二者的利益不一致和信息不对称，会出现代理人追求个人效用最大化而损害委托人利益的代理问题。（1）代理成本高低取决的因素（2）解决代理问题的三条途径（1）代理成本高低取决的因素代理成本的高低取决于下列因素：第一、所有权与经营权分离的程度第二、委托代理的层级多少和范围的大小，这些都与公司产权结构和治理结构有关。委托-代理理论深入到企业“黑箱”内部构成层面，推进了人们对股东、管理者、工人之间内在关系，即更一般的市场交易关系的理解。（2）解决代理问题的三条途径第一、从企业筹资的角度来降低代理成本，公司筹资的最佳结构是，应当使股票和债券的比率与公司的资产相适应。第二、从经理报酬结构入手，包括实行货币收入和非货币收入的结合、推行经理股票期权等多元化报酬结构第三、改进公司治理结构，利用公司某些制度安排的互补性降低代理成本。3.产权理论。（1）产权理论的由来（2）产权理论的基本观点（3）现代企业理论之间的关系（1）产权理论的由来产权是改革开放以后引进的概念，此前我国学者更关心与所有制联系密切的所有权问题。对于产权与所有权两者的关心，现在人们仍有争论：一种观点是将产权等同于所有权，如《牛津法律大辞典》对产权的解释是：“产权亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利”。1）产权理论的由来另一种观点认为产权有别于所有权，如《新大不列颠百科全书》分别用“Property”和“Ownership”来区分产权和所有权。我国学者也持有上述两种观点，大多数人赞同第二种观点，即认为产权是以所有权为基础和核心的一组权利。所有权侧重于对静态财产关系的描述，而产权侧重于解释动态的财产关系。（2）产权理论的基本观点科斯1960年的论文《社会成本问题》是产权经济学的经典文献。产权理论研究产权制度对经济效率的影响。其基本观点是：商品交易实质上是人们产权的交换，因此产权制度对资源配置效率具有重要影响。（2）产权理论的基本观点产权理论引入剩余收益权和剩余控制权的概念来解释企业所有权。①剩余收益权（剩余索取权）②剩余控制权③产权结构的关键①剩余收益权（剩余索取权）在不完全契约中，会出现合同条款中未能规定分配方式的收益，这种收益称之为剩余收益。对剩余收益进行处分的权利，称为剩余收益权，也称为剩余索取权。②剩余控制权在合同条款中无法明确规定的权利是一种剩余控制权。由于企业的收益是不能事先确定的，所以除了合同规定的劳动者和经营管理者的报酬之外，企业所有者的收益无法事先加以规定，即所有者享有剩余索取权。②剩余控制权在两权分离的条件下，企业剩余控制权却由经营管理者享有——公司的经理.其包括选举公司董事和选聘经理、对公司经营大政方针进行决策、公布公司日常经营活动、检验公司账目，即对经营成果进行评价等。②剩余控制权在不完全合同条件下，这些权利的大部分属于剩余控制权，被赋予了公司董事和经理人员。剩余收益权和剩余控制权不匹配的产权结构是有缺陷的。③产权结构的关键产权理论认为，企业产权结构能否具有激励效应，关键在于属于收益权和属于控制权是否匹配，二者匹配才是最优的所有权安排。因此，应当赋予经营者相应的剩余索取权，以便使他们既能做出最好决策的充分激励，又有积极性尽职尽责经营管理企业，实现所有者与经营者激励相容。这是产权理论与公司治理的内在逻辑关系。（3）现代企业理论之间的关系在现代企业理论的三大组成部分中：♣经营费用经济学侧重研究企业与市场的关系，♣委托-代理理论着重分析企业内部成员之间的关系，♣产权理论主要研究产权结构对企业效率的影响。三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现代企业理论的核心。（3）现代企业理论之间的关系三者的关系是：♠交易费用经济学揭示了企业的本质；♠委托-代理理论进一步分析契约双方关系的性质；♠产权理论探索了在不完全契约的条件下，解决公司治理问题的途径，由此构成了现代企业理论的基本框架。二企业制度（一）对企业制度的两种解释（二）企业制度的基本形态（一）对企业制度的两种解释对企业制度有狭义和广义两种解释。从狭义上讲，企业制度是以企业产权制度为基础和核心，包括企业组织管理体制和管理制度的总称。按照此理解，企业制度包括以下三方面内容：1.企业的产权制度2.企业的组织制度3.企业的管理制度1.企业的产权制度企业的产权制度是界定和保护参与企业的人或组织的财产权利的法律制度规则。即对企业所有者、经营者、企业职工、相关利益主体和企业自身的权利、责任和利益关系进行界定和规范的制度。2.企业的组织制度它是关于企业生产经营组织方式（组织管理体制）的制度。它规定了企业内部机构(部门）的设置及职责划分，以便各机构和人员能够协调一致地实现企业经营目标。3.企业的管理制度即规范企业经营管理活动的制度规则。包括对企业的经营目的、经营战略与目标，以及各项具体管理活动的准则、程序和方法等的确立和规定。在以上三方面制度中，产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，后者都在不同程度上体现和反映了企业产权制度的要求。广义的企业制度从广义上讲，企业制度是一种是一种制度体系，它是关于组建企业、管理和运营的一系列行为规范的总和。具体说，企业制度既包括企业产权制度、组织管理体制、生产经营管理制度、财务会计制度、人事工资制度等一系列具体制度。也包括调节企业所有者、经营者、劳动者之间关系，调节企业与国家、企业与社会关系等一系列制度规范，其中最重要的是产权制度。广义的企业制度广义的企业制度的内涵涉及企业内部管理和外部环境的各个方面，所以也将企业制度称为微观经济体制。对企业制度的上述两种理解虽然不尽相同，但它们却有着共同点：即企业制度不只是关于企业某些方面的一两项制度，而是一种制度体系。企业制度的核心和基础是企业产权制度。（二）企业制度的基本形态企业制度在发展演变过程中，经历了三种基本法律形态：1.个人业主制企业2.合伙制企业3.公司制企业1.个人业主制企业个人业主制是历史上最早出现的、最简单的企业形式。其制度特点是，私人业主是企业的唯一投资者，享有企业经营决策和管理的全部权利，对企业负债负有无限权利。这种企业制度的优点是设立简便，经营灵活，不存在代理问题；主要缺点是企业规模小，实力有限，难以抵御具有风险，因而不适应社会化大生产要求。2.合伙制企业合伙制企业是由两个以上的个人联合投资设立的企业。其制度特点是：合伙制企业一般不是法人，因而合伙人需要对企业债务承担无限连带清偿责任；企业资产所有权以经营权相统一，合伙人对企业经营进行决策和管理，共享利益、共担风险。优点：合伙制企业克服了个人财产对企业资本需求的限制，有利于在经营管理上实现优势互补。2.合伙制企业缺点：第一，合伙制建立在人际关系的基础上，具有“人和”性质，如某一合伙人心术不正或退出、死亡，都影响到企业正常发展，甚至最后解除。第二，合伙人对企业债务承担无限连带责任，这制约了企业规模的扩展，同时也增加了企业解决内外部合同纠纷的难度。在实践中，合伙制企业主要适用于某些技术性行业，如会计师事务所、律师事务所等。3.公司制企业（1）公司制企业的概念（2）公司制企业的历史沿革（3）公司制企业的主要形式（4）现代企业制度的内涵（1）公司制企业的概念公司是由多个投资者共同投资设立，投资者依据出资额享有公司权益、对公司债务承担有限责任的法人企业。公司制克服了古典企业制度的弊端，它有利于筹集企业发展所需要的资本、分散投资者的风险、发挥职业经理人的才能、形成适应市场经济要求的法人治理结构。它的缺点是组建比较复杂、存在代理问题。（2）公司制企业的历史沿革最早的股份公司是1553年英国成立的莫斯科公司，它是一家专门负责与