课件1资本运营讲义

1资本运营讲义韩复龄教授中央财经大学金融学院2韩复龄�北京科技大学管理学硕士，波兰西里西亚大学经济学博士，中国社会科学院经济研究所博士后。�曾在中国证券市场研究设计中心、证券公司等金融机构任职，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任，金融证券研究所所长，兼任中国人民银行研究局专家，中国银行、建设银行顾问，北京市政府、河北省政府问，赛迪顾问股份有限公司独立董事。3课程目录第一部分资本运营的内涵第二部分企业融资及渠道选择案例：万科融资第三部分公司并购并购的类型、动因并购程序及目标公司选择并购整合案例：青岛啤酒并购、国美并购永乐、大中第四部分资本运营的风险控制4一、资本运营的内涵5资本运营的含义�指企业发展一定规模以后，依托资本市场，通过并购、分拆、重组等方式对企业资源进行优化配置，从而提高企业的竞争力和盈利能力，促进企业发展战略目标实现的经济活动。�是资源配置的一种较为高级的方式。�是实现企业发展战略的手段，可缩短实现战略目标的时间。�资本运营与生产经营�目的和运营对象各不相同�都从属于企业资本保值增值的目标�生产经营是资本运营的基础6资本经营的层次�宏观层次上是指整个国有资本的战略性调整，优化和重组�微观层次上是指企业为了保持或提高其核心竞争能力，而对企业资本的重新组合�狭义：并购�广义：资本市场的各种运作方法，包括股票、债券、基金、衍生证券、资产证券化、信托等等7立业之本企业经营的三个阶段（三种形式）产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式8资本运营资本运营基本概念基本概念运营实务运营实务相关过程相关过程•改制与上市•企业并购•资产剥离、分离与破产•产权交易等•中介机构•资产评估•法律•会计处理•资产证券化•风险管理9企业经营资源—产业结构和竞争优势��专利权专利权专利权专利权专利权专利权专利权专利权��品牌品牌品牌品牌品牌品牌品牌品牌��报复能力报复能力报复能力报复能力报复能力报复能力报复能力报复能力��市场占有率市场占有率市场占有率市场占有率市场占有率市场占有率市场占有率市场占有率��企业的规模企业的规模企业的规模企业的规模企业的规模企业的规模企业的规模企业的规模��资金运用能力资金运用能力资金运用能力资金运用能力资金运用能力资金运用能力资金运用能力资金运用能力购买者及供应者力量购买者及供应者力量购买者及供应者力量购买者及供应者力量购买者及供应者力量购买者及供应者力量购买者及供应者力量购买者及供应者力量垄垄垄垄垄垄垄垄断断断断断断断断进入障碍进入障碍进入障碍进入障碍进入障碍进入障碍进入障碍进入障碍有利的产有利的产有利的产有利的产有利的产有利的产有利的产有利的产业结构业结构业结构业结构业结构业结构业结构业结构�工程技术工程技术工程技术工程技术�工厂规模工厂规模工厂规模工厂规模�廉价投入要素廉价投入要素廉价投入要素廉价投入要素�品牌品牌品牌品牌�生产技术生产技术生产技术生产技术�市场及流通渠道市场及流通渠道市场及流通渠道市场及流通渠道�服务能力服务能力服务能力服务能力低成本优势低成本优势低成本优势低成本优势差异化优势差异化优势差异化优势差异化优势竞争优势竞争优势竞争优势竞争优势高效率高效率高效率高效率高效率高效率高效率高效率效率效率效率效率效率效率效率效率产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势产业结构与竞争优势经营资源经营资源经营资源经营资源经营资源经营资源经营资源经营资源10现有竞争者现有企业之间的争夺上游企业供应方下游企业购买方潜在进入者替代品威胁进入者的威胁替代品或服务的威胁供方讨价还价实力买方讨价还价实力潜在的资源分流潜在的需求分流可能的资源分流可能的需求分流产业发展的五种力量模型11宏观环境与行业环境SUBSTITUTESSUBSTITUTESSUBSTITUTESSUBSTITUTES&COMPLEMENTS&COMPLEMENTS&COMPLEMENTS&COMPLEMENTSINDUSTRYINDUSTRYINDUSTRYINDUSTRYRIVALRYRIVALRYRIVALRYRIVALRYPOTENTIALPOTENTIALPOTENTIALPOTENTIALENTRANTSENTRANTSENTRANTSENTRANTS潜在进入者替代品&&&&互补品BUYERSBUYERSBUYERSBUYERS购买者SUPPLIERSSUPPLIERSSUPPLIERSSUPPLIERS供应商INDUSTRYINDUSTRYINDUSTRYINDUSTRYRIVALRYRIVALRYRIVALRYRIVALRY产业内的竞争政治和法律环境技术环境社会环境人口环境经济环境12波特竞争对手分析模型竞争对手的反应概貌�竞争对手对其目前的地位满意吗？�竞争对手将作什么行动或战略转变？�竞争对手那里易受攻击？�什么将激起竞争对手最强烈和最有效的报复？竞争对手的反应概貌�竞争对手对其目前的地位满意吗？�竞争对手将作什么行动或战略转变？�竞争对手那里易受攻击？�什么将激起竞争对手最强烈和最有效的报复？竞争对手在做什么和能做什么现行战略现行战略现行战略现行战略该行业现在如何竞争竞争对手在做什么和能做什么现行战略现行战略现行战略现行战略该行业现在如何竞争什么驱使着竞争对手未来目标未来目标未来目标未来目标存在于各级管理层和多个战略方面什么驱使着竞争对手未来目标未来目标未来目标未来目标存在于各级管理层和多个战略方面竞争对手的战略意图自我假设自我假设自我假设自我假设关于其自身和产业的设想竞争对手的战略意图自我假设自我假设自我假设自我假设关于其自身和产业的设想反应的可能性、时间、性质和强度企业实力企业实力企业实力企业实力竞争对手的强项和弱项反应的可能性、时间、性质和强度企业实力企业实力企业实力企业实力竞争对手的强项和弱项13某果汁饮料企业的SWOT分析环境污染，滥用化学药品科技不断进步持续经济不景气正迈向已开发国家环境分析担心销价竞争质量会降低产业界做许多努力，以满足消费者产品花样百出，不知从何选起有许多产品可供选择顾客分析产品多样化，技术设备须不断开发以多样化产品，满足不同消费者厂商很多，产品多样化，竞争激烈饮料市场成长蓬勃，有许多发展空间产业分析新产品介入市场可再定位，从新打响知名度新鲜感不再，未把握机会为产品再定位进占市场时间久，知名度高竞争者分析旧有产品的再定位，会唤起消费者的记忆可以较低价格渗透市场新上市知名度低具新颖性，可吸引消费者的注意力企业分析威胁机会劣势优势SWOTSWOTSWOTSWOT14技术革新兼并收购公开上市增资扩股加强管理成本控制企业交易战略企业管理战略规模////效益时间核心能力资本运营首先是一种战略！15企業內外部成長方式企業內外部成長方式企業內外部成長方式企業內外部成長方式企業外部成長企業外部成長企業外部成長企業外部成長合資型合資型合資型合資型策略聯盟策略聯盟策略聯盟策略聯盟直接設廠直接設廠直接設廠直接設廠合併、收購合併、收購合併、收購合併、收購股權股權股權股權收購資產收購資產收購資產收購資產少數股權型少數股權型少數股權型少數股權型策略聯盟策略聯盟策略聯盟策略聯盟契約型契約型契約型契約型策略聯盟策略聯盟策略聯盟策略聯盟買進技術買進技術買進技術買進技術技術移轉型技術移轉型技術移轉型技術移轉型策略聯盟策略聯盟策略聯盟策略聯盟企企企企業業業業內內內內部部部部成成成成長長長長16内部管理型战略与外部交易型战略企业发展离不开资本的内部积累——实业资本运营（算术级数增长）；也离不开资本的横向集中和资本的社会化控制——产权资本运营、金融资本运营、无形资本运营（几何级数增长）；前者称为企业发展的内部管理型策略，后者称为企业发展的外部交易型策略。二者相得益彰，不可偏废。前者好比是1，后者好比是0，没有1，0再多仍然是0，只有1没有0，也不可能迅速把企业做大。17企业象一棵树，从根部生产，根基是核心能力，树干是核心产品，所得果实就是最终产品。树干是由根基生长出来的，即核心产品是建立在核心能力的基础上而核心能力靠生产经营单位精心养育培植。核心能力的建立是赢得竞争优势的法宝，企业内部管理型战略和企业外部交易型战略的有效运用（即将产品经营与资本运营有效结合）是获得与发展核心能力的根本途径。也是企业经营之精髓，见图一、图二。返回18返回19返回20内部管理型战略这是一种产品扩张战略，在现有资本结构下，通过整合内部资源，包括控制成本提高生产效率开发新产品、拓展新市场，调整组织结构，提高管理能力维持并发展竞争优势，横向延伸企业生命周期曲线，见图三。图三利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲线返回21图三利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲线内部管理型战略手段的一再运用使企业经济效益得以持续增长，避免了潜在迅速衰退，各种可能的企业衰同线的外部包络线是企业利用内部管理型战略的结果。然而，内部管理型战略只能使企业和规模在一定的资本结构和技术领域的特定范围（三条银制线）内得以扩张。返回22图四利用外部交易型战略纵向扩张企业生命周期曲线要使企业获得持续增长，就必须突破否决企业增长的三条限制线。突破这些限制线仅靠内部挖潜的管理型战略，延长企业生命周期将是极其有限的，相反必须利用外部交易型战略，改变资本结构进行组织和制度的创新。返回23两种战略的综合运用综合运用两种战略培育企业核心能力，见图3.10。返回241.2资本运营的意义�于政府而言�国有经济的战略性调整�产业结构的调整�提高民族工业的国际竞争力�解决体制转轨的社会成本�于企业而言�快速健康成长�提高企业的市场竞争力�管理人员利用转轨经济的制度效应，谋求个人利益按照专业化分工协作和规模经济原则，加快企业组织结构调整。通过兼并、联合、重组等形式，形成一批拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团，提高产业集中度和产品开发能力。----《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》25资本运营的范畴和方式范畴：1.1.1.1.实业资本运营2.2.2.2.产权资本运营3.3.3.3.金融资本运营4.4.4.4.无形资本运营26资本运营内涵丰富资本运营内涵丰富资本运营实业资本运营实业资本运营金融资本运营金融资本运营产权资本运营产权资本运营无形资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购兼并与收购参股与控股参股与控股MBO收购MBO收购员工持股计划员工持股计划租赁与信托租赁与信托27资本在这里资本公积实收资本所有者权益应付债券长期借款长期负债应付账款短期借款流动负债负债和所有者权益无形资产长期投资固定资产非流动资产存货待摊费用应收账款现金流动资产资产债权资本权益资本拥有的资源28资产资产债权资本债权资本权益资本权益资本流动负债流动负债长期负债长期负债实收资本实收资本资本公积资本公积盈余公积盈余公积未分配利润未分配利润资本资本资本就是活的资产！29二、企业融资渠道选择30企业融资过程购买直接证券资金短缺企业资金盈余部门企业政府居民金融中介机构银行信托公司投资公司保险公司基金公司购买直接证券购买间接证券购买直接证券（间接融资）（直接融资）金融市场31企业融资类型根据不同角度可以有不同分类法(一)股权资本vs.债权资本(二)长期资本vs.短期资本(三)内部融资vs.外部融资(四)直接融资vs.间接融资32企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金私募股权基金私募股权基金私募股权基金战略投资者战略投资者战略投资者战略投资者信托融资债券融资股本融资资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPOIPOIPOIPO可转换债券借壳上市造壳上市造壳上市造壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资ＢＯＴ/ＴＯＴ委贷融资33企业融资方式选择公司发展融资渠道自有资本银行贷款股市融资债券金融工具创新买壳借壳上市开发贷款个人贷款结算资金IPO上市资本运营层面资金融通层面产业投资基金住房贷款证券化内部积累吸收权益性投资项目债券企业债券工程垫款预售房款34企业如何选用正确的融资